本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东宝丽华实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002 年5 月16 日 上午9：30 在宝丽华综合大楼二楼会议厅召开。会议由董事长宁远喜先生主持，全 体董事会成员出席了会议，全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司《 章程》的有关规定。与会董事一致通过如下决议：

    一、关于设立梅州市金达高速公路有限公司的议案：

    根据广东省发展计划委员会粤计基[2002]52 号《关于梅州市西环高速公路可 行性研究报告的批复》，公司拟与梅州市康达公路建设有限公司、梅州市嘉通实业 发展有限公司共同组建设立“梅州市金达高速公路有限公司” ， 投资建设经营梅 州市西环高速公路，经营期30 年。项目投资估算77,230 万元：公司出资69,507万 元（占总投资的90％），梅州市康达公路建设有限公司出资3,861.5 万元（占总投 资的5％），梅州市嘉通实业发展有限公司出资3,861.5 万元（占总投资的5％）。

    拟设立的“梅州市金达高速公路有限公司”基本情况如下：

    1、拟注册名：梅州市金达高速公路有限公司。

    2、拟注册地：广东省梅州市。

    3、拟注册资本：8,000 万元。其中：公司拟以现金出资7,200 万元（占注册 资本的90％），梅州市康达公路建设有限公司拟以现金出资400 万元（占注册资本 的5％）、梅州市嘉通实业发展有限公司拟以现金出资400 万元（占注册资本的5％） 。

    二、关于前次募集资金使用情况的说明（见附件）。

    三、关于公司增发新股资格审核的议案：根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43 号《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》及相关法律法规的规定，公司董事会认真对照增发新股的资格和 有关条件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符 合现行增发新股的政策和要求，已具备增发新股的条件。

    四、关于公司2002 年度申请增发新股的议案：为培育新的利润增长点， 保持 公司的可持续发展，公司拟于2002 年度申请增发新股。具体方案如下：

    1、 发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

    2、 每股面值：人民币1 元。

    3、 发行数量：不超过6,000 万股。

    4、 发行对象：在深圳证券交易所开设人民币普通股股票帐户的境内自然人和 机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

    5、 发行定价方式：由本公司和主承销商根据公司经营状况与发行时的股票市 场情况确定询价区间，根据询价结果确定最终发行价格。最终发行价格提请 2002 年度第一次临时股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

    6、 发行方式：

    (1)、本次发行采用累计投标询价方式。

    (2)、根据发行申购的实际情况， 由发行人与主承销商协商确定网上及网下发 行的数量。

    (3)、股权登记日在册的原流通股股东可参与累计投标询价， 有效申购价格高 于发行价格的原流通股股东可按与其原持股数挂钩的原则获得一定数量的优先配售。

    (4)、根据以上原则，新股具体申购及分配方法由董事会与主承销商协商确定。

    (5)、最终发行方式，按中国证券监督管理委员会核准的方案实施。

    7、本次增发新股募集资金用途及数额

    （1） 投资建设梅州市西环高速公路项目：项目投资估算77,230 万元， 公司 出资69,507 万元（占总投资的90％），其中募集资金投入55,000 万元，其余部分 自筹解决；梅州市康达公路建设有限公司出资3,861.5 万元（占总投资的5 ％）、 梅州市嘉通实业发展有限公司出资3,861.5 万元（占总投资的5％）。

    （2） 投资兴建大新城智能化商住小区一期工程项目：项目投资估算15, 000 万元，其中募集资金投入5,000 万元，其余部分自筹解决。

    以上（1）、（2）项共计投入募集资金总额60,000 万元， 若本次实际募集资 金量不足60,000 万元，不足部分由公司以其他方式自筹解决； 若本次发行实际募 集资金量超过60,000 万元， 剩余资金将由董事会在公司章程的授权范围内履行相 应的投资审批程序，安排投入上述两个项目之中，并及时履行信息披露义务。

    8、 本次增发新股决议有效期：本次增发新股有效期为自公司2002 年度第一 次临时股东大会批准之日起一年内有效。

    该项决议尚须经公司2002 年度第一次临时股东大会表决后， 报中国证券监督 管理委员会核准。

    五、关于公司增发新股募集资金使用可行性分析的议案：

    本次增发新股扣除发行费用后，预计募集资金60,000 万元。 拟投入梅州市西 环高速公路项目和大新城智能化商住小区一期工程项目。

    1、投资建设梅州市西环高速公路项目

    梅州市西环高速公路项目起于梅州城东镇，经城北、扶大、程江（与河梅高速 公路梅州至梅南段相交），终于三角，全长约24.1 公里。其中， 城东至程江段（ 长约20.9 公里）采用高速公路标准，程江至三角段（长约3.2 公里）采用一级公 路标准，全线计算行车速度均为100 公里/小时。 根据广东省发展计划委员会粤计 基[2002]52 号《关于梅州市西环高速公路可行性研究报告的批复》， 公司拟与梅 州市康达公路建设有限公司、梅州市嘉通实业发展有限公司共同组建设立“梅州市 金达高速公路有限公司” 投资建设经营梅州市西环高速公路，经营期30 年。项目 投资估算77,230 万元：公司出资69,507 万元（占总投资的90％），其中募集资金 投入55,000 万元，其余部分自筹解决；梅州市康达公路建设有限公司出资3,861.5 万元（占总投资的5％）；梅州市嘉通实业发展有限公司出资3,861.5 万元（占总 投资的5％）。

    本项目预测财务内部收益率为10.31％，动态投资回收期15.59 年（含建设期2. 5 年）。

    项目建成后，向北从拟建的梅龙高速公路接入福建高速公路网，可直通龙岩、 南平、杭州、上海等城市；向南连接河梅高速公路及汕梅高速公路直通汕头、惠州、 深圳、广州等城市，将极大地促进梅州与内陆省市、珠江三角洲及粤东沿海地区的 交流与合作。

    公司投资本项目，符合广东省政府“加快建设东西两翼和粤北山区连接中心城 市的高等级公路网，确保2003 年清远、韶关、河源、梅州4 个山区市高速公路连 通珠江三角洲”的战略规划，能够使公司获得长期稳定的回报，促进公司持续健康 的发展。

    2、投资兴建大新城智能化商住小区一期工程项目

    大新城智能化商住小区一期工程位于广东省梅县新县城中心地带，与梅县人民 政府毗邻，地处省际、市际的交通汇合处，四面环路，交通十分便利。作为梅县新 县城政治、经济、科技、信息、文化中心，这里各项城市配套设施齐全，发展前景 广阔，是建设高档住宅生活小区和商城的理想地段。

    本项目总投资15,000 万元，其中利用本次增发新股募集资金5,000 万元， 其 余资金自筹解决。项目建成后占地面积约155 亩，总建筑面积180,000 平方米，容 积率1.74,建筑密度32％。

    本项目预测总销售收入22,928 万元，可实现税后净利润3,237.92 万元，投资 利润率达21.6％，建设期约2 年。

    本项目不但符合国家的产业政策和梅州市、梅县新县城城市建设的总体规划， 更有利于巩固和加强公司在梅州市房地产市场“第一品牌”的地位，进一步提升公 司的品牌形象，有效启动整个大新城智能化商住小区的全面开发，培育新的利润增 长点，获取稳定的投资收益。

    上述两个项目，充分体现了公司“以房地产业和服装业为基础和依托，以基础 设施建设与经营为发展重点，积极稳妥地涉足其他投资领域”、“积极参与以经营 性收费高速公路为代表的基础设施行业的建设与运营，稳妥涉足公路相关产业及其 它新兴产业”的经营发展战略。拟投资的两个项目，经公司委托的专业机构论证， 内部收益率及投资利润率较好，投资回收期长短结合安排合理，有利于公司可持续 发展，无论在经济上，技术上，还是在公司发展战略上，都是完全可行的。

    六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案：

    为保证本次增发新股工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理以下与 本次增发新股相关的事宜：

    1、按照本公司2002 年度第一次临时股东大会审议通过的增发新股发行方案， 根据具体情况决定发行时机、发行对象、询价区间、发行价格、发行数量和发行方 式。

    2、签署与增发新股有关的重大合同及法律文件， 签署募集资金项目运作过程 中的重大合同。

    3、 在本次增发新股工作完成之后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变 更登记。

    4、如出现重大政策变化或其他使公司增发计划难以实施、 或实施后给公司带 来极其不利后果的情形，可酌情决定本次增发计划延期实施或采用其他再融资方式。

    5、增发完成后，增发之新股申请在深圳证券交易所上市流通事宜。

    6、上述事宜之外， 在增发新股过程中董事会为维护公司利益可以采取相应的 必要措施，并办理与增发新股有关的其他事宜。

    七、关于公司本次增发新股前形成的滚存利润分配的议案：公司本次增发新股 前形成的滚存利润拟由增发后新老股东共享。

    八、关于召开2002 年度第一次临时股东大会的议案。

    以上决议，除第八项外，均须提请2002 年度第一次临时股东大会审议。

    

广东宝丽华实业股份有限公司董事会

    二○○二年五月十八日