本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间无否决或修改提案的情况。

    2、本次会议召开期间无新提案提交表决。

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告，2005年12月16日后，公司股票继续停牌。

    4、公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    1、会议时间

    (1)现场会议召开时间：2005年12月15日下午14：00。

    (2)网络投票时间区间：2005年12月13日至2005年12月15日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2005年12月13 日至2005年12月15日每个交易日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月13日上午9：30 至2005年12月15日下午15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东梅县雁南飞茶田度假村会议中心。

    3、表决方式：现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：董事会。

    5、主持人：宁远喜董事长。

    6、本次相关股东会议的召集、召开符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东代表2,378人,所持股份总数为179,820,040股，占公司总股份的85.20％。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议表决的非流通股东及股东代表5人。代表股份135,000,000股，占公司非流通股份总数的100％，占公司总股份的63.97％。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议表决的流通股东及股东代表2,373人,代表股份44,820,040股，占公司流通股总数的58.93％。占公司总股份的21.24％。

    其中，现场出席本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代表59人；代表股份15,049,705股，占公司流通股股份总数的19.79%；委托公司董事会投票的流通股股东1,131名，代表股份5,694,945股，占公司流通股股份总数的7.49%；通过网络投票表决的流通股股东1,183人，代表股份24,075,390股，占公司流通股股份总数的31.66%。

    公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表、见证律师出席了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表以现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式，经股东记名投票表决，审议通过了《广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、对价安排的形式和数量

    本公司非流通股股东以送股的方式向本次改革前的流通股股东作对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。

    对价安排如下：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10 股流通股送3 股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排22,815,000 股股份对价。

    2、追加对价安排的方案

    若本公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司2005 年度实现的净利润较2004 年增长低于75%；②公司2006 年度实现的净利润较2005 年增长低于100%；③公司2005 年度或2006 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    当上述追加送股安排条件首次触发时，广东宝丽华集团有限公司将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5 万股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10 股流通股送1 股的比例计算得出)。

    追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。

    3、非流通股股东的承诺事项：

    法定承诺：公司全体非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    特别承诺：本公司控股股东广东宝丽华集团有限公司就本次改革作出如下特别承诺：

    (1)若股份公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

    ①公司2005 年度实现的净利润较2004 年增长低于75%；②公司2006年度实现的净利润较2005 年增长低于100%；③公司2005 年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为760.5 万股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送1 股的比例计算得出)。

    追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。

    (2)将提出股份公司2005 年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果：

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为179,820,040股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为44,820,040股。

    1、全体股东表决情况：

    参加表决的具有表决权的股东和股东代表共有2,378人，所持股份总数为179,820,040股。

    赞成177,744,930股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.85％；

    反对1,854,470股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.03％；

    弃权220,640股，占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.12％。

    2、流通股股东的表决情况：

    参加表决的具有表决权的流通股股东和股东代表共有2,373人，所持股份总数为44,820,040股。

    赞成42,744,930股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的95.37％；

    反对1,854,470股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的4.14％；

    弃权220,640股，占出席本次相关股东会议流通股股东有效表决权股份总数的0.49％。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                            股东名称    持股数量   参会方式（现场或网络）   表决情况
    1               巨田基础行业证券投资基金   7,064,205                     现场       赞成
    2                   西部证券股份有限公司   5,050,000                     现场       赞成
    3           兴业可转债混合型证券投资基金   1,728,156                     现场       赞成
    4                                   李军   1,330,050                     网络       赞成
    5      光大证券-光大阳光集合资产管理计划     737,220                     现场       赞成
    6                                 钟五妹     620,076                     网络       赞成
    7                                 郑清婵     617,000                     网络       赞成
    8                                 张振亮     605,220                     网络       赞成
    9                                 吴宝仲     600,000                     网络       赞成
    10                                张振荣     553,835                     网络       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东法制盛邦律师事务所

    2、见证律师：刘立华、刘海玉

    3、见证意见：

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席大会人员资格、表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次相关股东会议所通过的表决结果合法、有效。

    七、备查文件：

    1、广东宝丽华实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。

    2、广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

    3、广东法制盛邦律师事务所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    4、广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿全文)。

    特此公告。

    

广东宝丽华实业股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年十二月十七日