每日必读粤明律证字(2002)第3号
致:汕头宏业(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求，广东明祥律师事务所(以下简称“本所”)接受汕头宏业(集团)股份 有限公司(以下简称“汕头宏业”)的委托，指派律师参加汕头宏业2002年年度股东 大会，并出具本法律意见书。
本所律师的声明事项:
一、为出具本法律意见书，本所律师对汕头宏业本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本所律师认为为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。
本律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于:
1、《汕头宏业(集团)股份有限公司章程》；
2、2002年5月16日刊载于《证券时报》的汕头宏业董事会公告；
3、汕头宏业2002年第二次临时股东大会会议文件。
二、本律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和 规范性文件的理解，就汕头宏业本次股东大会的有关事项发表法律意见，对会计、 审计投资决策事项不作评述。
三、本所律师同意将本法律意见书随汕头宏业2002年第二次临时股东大会决议 按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对汕头宏业提供的上述文件和有关事项进行了核查和验 证，列席了汕头宏业2002年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，汕头宏业本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次 股东大会的通知，已于2002年5月16日在《证券时报》上公告， 股东大会召开的时 间符合有关规定。 提请本次股东大会审议的议题为:
提请股东大会授权董事会全权处理如下事项:
1、全权处理受托金额在1亿元人民币以下(含1亿元)资产经营管理事宜。
2、全权处理收购、出售单笔金额在1000万元人民币以下(含1000万元) 资产的 事宜。
3、全权处理单项债务本金在5000万元人民币以下(含5000万元)的债务事宜。
以上三项授权期限为自股东大会通过之日起至2002年6月30日。
以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披 露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照公告的召开时间、参加会议的方式及公司章程规定的召开程 序进行。
二、本次股东大会出席人员的资格根据《公司法》、《证券法》和《汕头宏 业(集团)股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应 为:
1、截止2002年4月18日深圳证券交易所交易结束后在深圳证券交易所中央登记 结算公司登记在册的汕头宏业全体股东或其授权委托的代理人；
2、汕头宏业董事、监事及高级管理人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截至2002年6月16日上午9时止，出席 本次股东大会股东及股东代理人共4人，持股数共计4804. 8 万股， 占公司总股本 11128万股的43.18％，股东及股代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司 章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了投票表决，由1名股东代表、1名公司监事进行了清点，并当 场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
表决结果通过:
以赞成票4804.8万股，占出席会议股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股， 通过:
1、全权处理受托金额在1亿元人民币以下(含1亿元)资产经营理事宜。
2、全权处理收购、出售单笔金额在1000万元人民币以下(含1000万元) 资产的 事宜。
3、全权处理单项债务本金在5000万元人民币以下(含5000万元)的债务事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，汕头宏业(集团)股份有限公司本次2002年第二次临 时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的 资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的 有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO二年六月十六日
本法律意见书正本四份。
广东明祥律师事务所
承办律师: 陈克亮
二○○二年六月十六日
