致：朝华科技（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定， 重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年6月26 日 在重庆市高新区科园一路高科技发展大厦C座17层公司会议室召开的2001 年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《朝 华科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审 查，现发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2002年5月22 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《朝华科 技（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2001年度股东 大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出 席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事 项。

    本次股东大会于2002年6月26日在公司会议室召开，会议的时间、 地点及其它 事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《 规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、 关于出席会议人员的资格。

    1、 出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人17名， 代表股份150,552,861股，占公司股份总数的43％。

    2、 出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《2001年度董事会工作报告》、《2001年度 监事会工作报告》、《2001年度总经理业务工作报告》、《公司2001年度财务决算 报告》、《公司2001年度利润分配方案》、《关于修改公司章程的议案》、《改选 公司董事会部分成员的议案》、《公司董事会下设各专门委员会的议案》、《提名 曾康霖先生、罗祥仲先生为公司独立董事的议案》、《独立董事薪酬的议案》、《 独立董事工作制度》和《变更配股募集资金用途的议案》及《续聘四川君和会计师 事务所为公司2002年度审计机构的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据 表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100 ％通过， 会议同意薛同建、张必果、郭黔龙、姚庆先生辞去董事职务，选举张良宾、祝剑秋 先生为公司董事，并决定聘请曾康霖、罗祥仲先生为公司的独立董事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的 规定。

    四、 本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司 章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序合法有效。