中国证券监督管理委员会：

    朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称"朝华科技"、"发行人"或"该公司"） 经中国证监会重庆证券监管办事处"证监渝办发(2000)104号文"初审同意， 中国证 监会"证监公司字(2000)243号文"核准后，配股方案于2001年1月6日开始实施， 于 2001年3月2日完成。

    中信证券股份有限公司（以下简称"我公司"或"中信证券"）作为此次配股的主 承销商，按照中国证监会发布的证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月3日至6日和4月15日至16 日对朝华科技进行了回访。我公司要求朝华科技提供经注册会计师事务所审计的《 募集资金使用专项审计报告》及《内部控制评价报告》，但发行人未能提供。本回 访报告中的内容是建立在朝华科技所提供的文件资料、意见是真实、准确、完整， 一切足以影响本报告的事实和文件均已向本公司披露的基础上，现将有关回访情况 报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    本次配股总额3,017.7014万股，配股价格每股16元，扣除发行费用后共募集资 金47,413.26万元，于2001年2月27日全部到位。

    (一) 此次配股《配股说明书》披露的募集资金投向

    朝华科技此次配股《配股说明书》中披露的募集资金使用计划安排如下: （单 位：万元）

    项目名称　　　　　　　    　　　　　　项目总投资 本次募集资金计划投入

    　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　　　　 2000年 2001年 2002年

    微晶玻璃装饰板材高新技术产业化项目　　　 40,100　5,000　22,000 13,100

    HID灯电子镇流器项目　　　　　　　　　　　 4,200　　780　 3,150　　270

    补充公司流动资金　　　　　　　　　　　 3,113.26

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　47,413.26

    (二)募集资金使用情况

    截止2002年4月9日，朝华科技募集资金原计划投资与实际投资对比情况如下表 所示：

                                        （单位：万元）

    项目名称　　　　　　 项目计划　 计划使用　实际投     项目进度

                          总投资　　 募集资金　资金额

    微晶玻璃装饰板材高　　40,100　　 40,100　 10,319　 已进入土建施工、厂

    新技术产业化项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 房建设和设备订购

    HID灯电子镇流器项目    4,200　　　4,200　　1,409　 利用现有厂房配置

                                                       了生产设备、

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 形成了一定的生产规模

    合计　　　　　　　　　44,300　　 44,300　 11,728

    （三）募集资金项目变更原因、程序及披露情况

    微晶玻璃板材项目，发行人原拟投入募集资金4.01亿元建设年产250 万平方米 的生产线。但微晶玻璃是一种新型的装饰材料，在当前石材、建筑陶瓷、铝合金和 其他装饰材料销售相对平稳，市场竞争十分激烈，微晶玻璃产品市场销售总体价格 较高的情况下，近期还不具备很强的竞争优势。因此，目前建设年产250 万平方米 微晶玻璃生产项目，生产规模过大和资金投入过大，存在着比较明显的经营风险。 为了控制投资风险，发行人作出了减小投资，缩小规模的决策。

    HID灯用电子镇流器项目，原拟投资4,200万元，建设年产200万只HID灯生产线。 发行人于2001年上半年开始逐步投入，至2001年6月已投入了募集资金1,409万元， 利用现有厂房配置了生产设备，形成了一定的生产规模，已开始实现销售收入。但 从目前情况看，国产和国外进入中国市场的同类和相类似产品已趋于饱和，市场竞 争十分激烈，无论是销售价格和销售量都与当初预计情况出现明显差异，对该项目 继续投入存在着很大的风险。

    鉴于微晶玻璃项目、HID灯用镇流器项目因市场的原因， 发行人董事会提出了 缩小投资额和建设规模，变更募集资金投向预案如下：

    微晶玻璃板材项目，原拟投资金额4.01亿元，建设年产250 万平方米生产线， 改为投资18,720万元，建设年产60万平方米的生产线；HID 灯用电子镇流器项目， 原拟投资4,200万元，建设年产200万只HID灯生产线，改为投资1,409万元。

    变更募集资金投向涉及金额27,284.26万元，占募集资金总额的57.54%。用于：

    1、投资13,300万元建设数码相机项目；

    2、投资5,610万元建设MP3数字音乐播放器项目；

    3、投资8,374.26万元补充发行人IT业务生产经营流动资金。

    2002年4月9日，朝华科技第五届董事会第十四次会议与会董事在审议本次变更 募集资金投向预案表决时，全部同意一致通过，该预案需提交发行人2001年度股东 大会审议通过。

    有关公告刊登于2002年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》。

    （四）募集资金实际投资项目分析

    1、依据2001年年报，截止2001年12月31日， 朝华科技募集资金原计划投资项 目还未产生收益。

    （1）微晶玻璃板材项目正在进行控制性规划和修建性详规、地勘已完成70%， 用地规划许可证、选址意见书、办理国土证手续已完备，发行人已投入募集资金10, 319万元，还未产生收益。

    （2）HID灯用电子镇流器项目，发行人已投入资金2,000万元，其中募集资金1, 409万元，利用现有厂房配置了生产设备，形成了一定的生产规模， 产品开始投放 市场，由于市场竞争激烈，销售价格和销售量都与当初预计情况出现明显差异，未 产生收益。

    2、本次变更募集资金投向项目分析

    依据朝华科技第五届董事会第十四次会议通过的《变更募集资金投向预案》， 本次变更募集资金投向项目为3个。

    （1）微晶玻璃板材项目(拟减少投资规模的项目)兴建年产60 万平方米的微晶 玻璃生产线，产品方案是：年产灰、黑、红、混合色300×300×8mm、2500× 1200 ×20mm、300×600×8mm、600×900×8mm、600×600×8mm等；拟投入募集资金18 ,720万元，其中土建工程投资2,770万元，设备购置5,722万元，设备安装费用 595 万元，预备费160万元，土地出让费8,720万元，铺底流动资金投资700万元。

    该项目投产后，预计年可实现销售收入23,657万元，利润总额4,661万元， 净 利润3,185万元。该项目投资利润率为22.9%，项目投资回收期5.69年。

    （2）数码相机项目项目建设规模为年产数码相机整机120万台，专用集成电路 芯片180万片。项目总投资13,300万元，其中工程建设投资7,640万元( 包括设备购 置费3,450万元、设备安装费190万元、其他工程和费用1,570万元)，铺底流动资金 5,660万元。项目投产后另逐年投入生产经营流动资金13,200万元，项目总资金26 ,500万元。该项目拟投入募集资金13,300万元，其余资金缺口由发行人自筹解决。 项目从2002年8月开始分5年逐年投入。项目达产后，预计年销售收入90,700万元， 年利税18,030万元，财务内部收益率37.95%，投资回收期5年。 该项目的可行性研 究报告已报经重庆市发展计划委员会渝计委工(2002)183号文批复。

    （3）MP3数字音乐播放器项目项目建设规模为年产170万片专用集成电路芯片， 140万台MP3数字音乐播放器整机产品。该项目总投资5,610万元， 其中工程建设投 资2,250万元(包括设备购置费1,500万元、设备安装费80万元、其他工程和费用280 万元)，铺底流动资金3,360万元。项目投产后另逐年投入生产经营流动资金7, 800 万元，项目总资金13,410万元。该项目拟投入募集资金5,610万元。该项目于 2002 年4月开始分5年逐年投入。项目达产后，预计年销售收入60,460万元，利税9, 040 万元，财务内部收益率38%。项目投资回收期4.68年。 该项目的可行性研究报告已 报经重庆市发展计划委员会渝计委工(2002)184号文批复。

    （4）投资8,374.26万元补充生产经营流动资金拟投入募集资金8,374.26万元， 作为生产经营流动资金。朝华科技从2001年5月起进行了产业转型， 将原建筑陶瓷 产业彻底剥离，转向以信息产业为主的高新技术产业。2001年下半年，成立子公司 上海朝华科技有限公司，在完成转型后，朝华科技形成 IT 方面的业务：销售专用 PC及网络服务器，提供以LINUX为核心的解决方案与集成技术， 网络存储与安全产 品及解决方案，高端技术应用服务，ASP应用租赁，软件增值分销。 故需追加流动 资金发展业务。

    上述募集资金投向变更项目需经股东大会通过后实施。

    二、发行人资金管理情况

    发行人2001年配股扣除发行费用后共募集资金47,413.26万元。截止2001年4月 9日，发行人按照配股说明书的承诺已经投入使用配股资金11,728万元， 剩余募股 资金存入该公司开户银行。根据该公司已公布的2001年年度报告，截止2001年12月 31日，发行人帐面上尚有货币资金79,802万元。

    虽然在资金的管理制度上，该公司制定了《资金管理规定》，内部对资金的使 用规定了明确的批准程序，但在资金管理的实际执行中，资金管理制度未得到有效 实施。发行人的资金存放分散，借款给大股东、下属子公司、参股企业及其他企业， 有些借款合同、协议未能提供，部分借款金额超过董事会权限但未提交股东大会进 行审议，且未及时披露。截止本回访之日，依据该公司提供和披露的资料，该公司 2001年度没有委托理财事项。

    存在大股东占用发行人资金的情况，发行人2001年2月曾借款1.59 亿元给第二 大股东深圳市正东大实业有限公司，该借款于2001年10月31日全部归还； 2001年9 月曾借款2, 000 万元给第一大股东四川立信投资有限责任公司， 该借款已归还； 2001年年度报告披露公司借款1,000万元给第四大股东涪陵金昌经贸公司， 该借款 尚未归还。

    综上，我公司认为发行人应加强资金管理制度的落实效果。

    三、发行人盈利预测实现情况发行人2000年配股申请材料中作了2000年度盈利 预测。　　

    《2000年年度报告》披露的财务数据达到或超过了盈利预测中的相关财务指标。

                              单位:万元

    项目　　　　　 2000年预测数 2000年年报数

    主营业务收入　　 20,600　　　21,250

    主营业务利润　　　9,150　　　 9,378

    营业利润　　　　　5,445　　　 5,702

    利润总额　　　　 10,800　　　12,517

    净利润　　　　　　7,030　　　 8,196

    发行人未对2001年度的盈利情况进行预测。

    朝华科技2001年度报告显示，2001年年度业绩大幅下滑，原因是：

    发行人前身为"涪陵建陶"，主要从事传统建筑陶瓷的生产与销售，目前国内建 陶市场竞争激烈，市场趋于饱和。从2001年5月起，发行人进行了产业转型， 将原 建筑陶瓷产业彻底剥离，发行人将持有的涪陵朝华陶瓷有限公司73%的股权、 涪陵 大华陶瓷有限公司72%的股权、重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司93.57%的股权， 以 及与建筑陶瓷生产相关的81%资产（包括在涪陵和北海的陶瓷生产线、厂房、 办公 楼、土地使用权、流动资产等）转让给四川立信投资有限责任公司。

    发行人主营业务转向以信息产业为主的高新技术产业，投资成立上海朝华科技 有限责任公司、深圳新丸统宽带网络有限公司、乐捷网络应用服务有限公司、受让 四川立信投资有限责任公司持有的四川新泰克投资有限责任公司55%的股权， 对金 华信托投资股份有限公司投资1亿元。由于新的主营业务尚处于启动阶段， 尚存在 许多不确定因素，投资的公司有的尚处于亏损阶段，有的未产生明显效益。

    同时2001年配股募集资金投资项目未达到原计划进度。微晶玻璃板材项目原拟 投资金额4.01亿元，建设年产250万平方米生产线，改为投资18,720万元， 建设年 产60万平方米的生产线；HID灯用电子整流器项目原计划投资4,200万元，改为投资 1,409万元。2002年4月发行人公告变更募集资金投资项目：(1)投资13,300 万元建 设数相机项目,(2)投资5,610万元建设MP3数字音乐播放器项目，(3)投资8,374. 26 万元补充公司IT业务生产经营流动资金。综上所述，配股募集资金投资项目也还未 产生效益。

    因而发行人2001年度的经营业绩受到较大影响，2001年年报披露：2001年净利 润为2,813万元，比2000年同期下降了65.68% ， 扣除非经常性损益后的净利润为 -1900万元，2001年主营业绩亏损。 主要控股及参股公司的业绩：上海朝华科技有 限责任公司净利润为321.5万元、深圳新丸统宽带网络有限公司净利润为178.1万元、 四川新泰克净利润为-194.6万元、乐捷网络应用服务有限公司净利润为-883万元、 宁波经济技术开发区流明电器有限公司净利润为-561.8万元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    朝华科技原主要从事传统建筑陶瓷的生产与销售，因国内建陶市场竞争激烈， 从2001年5月起，发行人进行了产业转型，将原建筑陶瓷产业彻底剥离， 主营业务 转向以信息产业为主的高新技术产业。

    发行人2001年配股投资项目未达到原计划进度。微晶玻璃板材项目原拟投资金 额4.01亿元，建设年产250万平方米生产线，改为投资18,720万元，建设年产60 万 平方米的生产线；HID灯用电子整流器项目原计划投资4,200万元，改为投资1, 409 万元。2002年4月发行人公告变更募集资金投资项目：(1)投资13,300万元建设数相 机项目，(2)投资5,610万元建设MP3数字音乐播放器项目，(3)投资8,374.26万元补 充公司IT业务生产经营流动资金。

    转型后，发行人主营业务转向以信息产业为主的高新技术产业，投资成立上海 朝华科技有限责任公司、深圳新丸统宽带网络有限公司、受让四川立信投资有限责 任公司持有的四川新泰克投资有限责任公司55%的股权， 对金华信托投资股份有限 公司投资1亿元。

    在技术研发、市场拓展等方面，发行人与IBM、 中科院等公司及科研院所进行 了战略合作。一方面对子公司乐捷应用服务网络有限公司的业务进行整合，整合后 乐捷公司在继续拓展ASP网络应用服务的同时，重点发展软件增值分销业务； 另一 方面加强上海朝华科技有限公司与IBM等公司战略结盟，成为其在国内PC 及服务器 类产品、存储网络技术、解决方案的总代理商及解决方案提供商, 与北京曙光信息 产业有限公司合作，以OEM方式成为曙光服务器全国总代理。

    由于新的主营业务尚处于启动阶段，能否在2002年度取得理想业绩尚存在许多 不确定因素。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    朝华科技配股股票于2001年3月7日上市流通，配股价16元/股，当日开盘价15 .9元/股，收盘价16.23元/股，至2002年4月30日，其二级市场价格基本上随大盘走 势涨跌，最高为20.2元/股,最低为7.21元/股，复权价为10.96元/股（2001年 6月7 日以总股份数228,935,569股为基数向全体股东每10股送红股3.473股，以公积金每 10股转增1.737股），最近20个交易日均价为8.46元/股，复权价为12.87元/股。从 上述二级市场价格走势来看，说明经主承销商与发行人确定的发行价格是基本合理 的，既具备了良好的适销性，也符合该公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销朝华科技（集团）股份有限公司2001年配股期间， 严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖朝华科技股票的行为。

    同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有 关的业务控制，遵循建立内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门 实行有效的监督，在配股的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    朝华科技在本次配股发行公开募集文件中所披露的有关承诺如下：

    （一）四川立信投资有限责任公司承诺全部放弃本次配股权；

    （二）深圳市正东大实业有限公司承诺全部放弃本次配股权；

    （三）成都龙威实业有限责任公司承诺全部放弃本次配股权；

    （四）涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次配股权。上述承诺均得到了切实履 行。在承销过程中，我公司未向朝华科技提供任何″过桥贷款″和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    （一）发行人资产状况及减值准备、坏帐准备的提取情况

    我公司在进行回访工作时关注了发行人资产状况及减值准备、坏帐准备的提取 情况。依据发行人提供的四川君和会计师事务所君和审字（2002）第1056号审计报 告，发行人的资产状况及减值准备、坏帐准备提取情况如下：

    截止2001年12月 31 日止， 该公司资产合计 1790825725 元， 其中固定资产 167398324元，流动资产1233854073元，长期投资359814421元，无形资产及其他资 产29758906.09元，负债合计48009668.22元，货币资金798023687.71元，资产负债 率41.8％，股东权益比率54％，流动比率2.35,速动比率2.23。

    2001年，该公司对减值准备提取的会计政策是：

    1、对长期投资按照帐面价值与可收回金额孰低法计价， 计提长期投资减值准 备；

    2、对固定资产按照帐面价值与可收回金额孰低法计价， 计提固定资产减值准 备；

    3、对在建工程按照帐面价值与可收回金额孰低法计价， 计提在建工程减值准 备；

    4、对无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低法计价， 计提无形资产减值准 备。

    2001年，发行人未对长期投资、固定资产、无形资产、在建工程提取减值准备。

    该公司采用备抵法核算坏帐损失，按期末应收帐款60402838.05 元和其他应收 款222666561. 34 元的 6 ％比例计提坏帐准备。 2001 年， 该公司提取坏帐准备 16984163.96元。

    我公司认为，报告期末，该公司应对长期投资、固定资产、无形资产、在建工 程进行全面检查，按照《企业会计制度》和财政部的规定对应提取各项减值准备。

    （二）本次回访调查，通过查阅发行人提供的有关资料以及与主要经营管理人 员进行访谈，发行人目前可能存在以下风险：

    1、发行人给大股东、下属子公司、参股企业及其他企业的借款未及时、 完整 披露，有些借款合同、协议未能提供，存在借款不能按时收回的风险。

    2、发行人业务转型，调整产业结构后，新的主营业务尚处于启动阶段， 未来 的经营业绩存在着较大的不确定性风险。

    3、2001年配股募集资金投资项目进度未达到原计划进度， 以及募集资金投资 项目变更后的项目是否能达到预期收益存在风险。

    4、公司对外累计担保数量为人民币18570万元，如果被担保公司在贷款到期日 不能按时还款，发行人存在因担保承担连带责任的风险。

    根据发行人提供的资料和公开信息披露情况，截止2002年4月6日发行人对外累 计担保数量为人民币18570万元。

    具体对外担保事项：

    （1）2001年5月，为太极集团有限公司在深圳发展银行重庆分行8000万元的银 行借款提供担保，期限为一年。

    （2）2001年9 月， 为重庆长江水运股份有限公司在光大银行重庆分行营业部 7500万元的银行借款授信额度提供担保，期限为一年。

    （3）2002年4月，为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司在交通银行重庆分行 九龙坡支行3070万元的银行贷款提供担保，期限为一年。

    5、 其他风险：发行人在内控制度和″三分开″法人治理结构方面已建立了相 关的规章制度，但该等制度未严格执行，可能对发行人的经营活动产生较大影响， 存在不能落实各项规章制度的风险。

    同时，鉴于发行人存在信息披露不及时、不完整的情况，本次回访调查，我公 司无法确认发行人在借款、对外担保上是否已全面提供资料，可能存在信息未充分 披露的情况。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    中信证券内核小组对朝华科技配售发行境内上市内资股（A 股）的回访报告给 予了认真的核查和验证，认为本回访报告依据尽职调查所能够收集到的材料，客观 地说明了朝华科技在2001年配股完成后至回访日的募集资金运用、资金管理、盈利 预测实现情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及发行人 可能存在的风险等情况。

    特此报告。

    

中信证券股份有限公司

    二○○二年五月十日