本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2002年4月9 日召开了第 五届董事会第十四次会议,审议通过了变更募集资金投向的议案,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、 变更募集资金投资项目的概述

    公司经2000年第二次临时股东大会审议通过的《2000度配股方案》, 经中国证 监会重庆证券监管办事处“证监渝办发(2000)104号文”初审同意,中国证监会“证 监公司字(2000)243号文”核准后,配股方案于2001年1月6日开始实施,于2001年3月 2日完成。本次配股总额3017.7014万股,配股价格每股16元,扣除发行费用后共募集 资金47413.26万元,于2001年2月27日全部到位。根据《配股说明书》的承诺, 本次 配股资金将用于：1、投资4200万元建设HID灯用电子镇流器项目；2、投资4.01 亿 元建设微晶玻璃板材项目。截止目前,配股资金已使用11728万元,投入情况是：1、 HID灯用电子镇流器项目投入1409万元,用于HID灯用电子镇流器产品生产。 2、 微 晶玻璃板材项目投入10319万元,用于建设微晶玻璃生产线,已于2001年12月28 日开 工,目前已进入土建施工、厂房建设和设备订购阶段。

    由于微晶玻璃项目、HID灯用镇流器项目因市场的原因,董事会提出了缩小投资 额和建设规模,变更募集资金投向预案如下：

    1、HID灯用电子镇流器项目,原拟投资4200万元,建设年产200万只HID灯生产线, 改为投资的1409万元；微晶玻璃板材项目,原拟投资金4.01亿元,建设年产250 万平 方米生产线,改为投资18720万元,建设年产60万平方米的生产线。

    本次变更募集资金投向涉及金额27284.26万元,占募集资金总额的57.54％。用 于：(1)投资13300万元建设数相机项目；(2)投资5610万元建设MP3数字音乐播放器 项目；(3)投资8374.26万元补充公司IT业务生产经营流动资金。

    公司第五届董事会第十四次会议与会董事在审议本次变更募集资金投向预案表 决时,全部同意一致通过。

    三、无法实施原项目的具体原因

    1、 HID灯电子镇流器项目

    HID灯用电子镇流器项目,是本公司的子公司宁波经济技术开发区流明电器有限 公司1999年开发的,1999年4月经宁波市计划委员会批准立项, 因产品节能效果明显 和具有市场竞争力,且通过了上海、北京国家光电源检测中心的检验,公司拟定投资 建设。公司于2001年上半年开始逐步投入,至2001年6月已投入了资金1409万元, 利 用现有厂房配置了生产设备,形成了一定的生产规模,产品投放市场后占有一定的市 场份额,已开始实现销售收入。但从目前情况看,国产和国外进入中国市场的同类和 相类似产品已趋于饱和,市场竞争十分激烈,无论是销售价格和销售量都与当初预计 情况出现明显差异,鉴于上述原因,对该项目继续投入存在着很大的风险。

    2、微晶玻璃板材项目

    公司微晶玻璃板材项目,2000年11 月经重庆市发展计划委员会向公司转发了国 家计划委员会关于项目建设的函,公司决定建设该项目。 微晶玻璃是当今国际上流 行的人造高级建筑装饰材料,其理化性能和装饰效果远优于仿花岗石,广泛用于各种 中高档建筑的内外装饰,符合人们对环保的需求。该产品属高新技术产品,附加值高, 从长远发展方向看,随着人们生活水平的改善和消费观念的变化,满足了人们对生活 环境装修的个性化追求,将成为当今的消费新时尚。公司为兴建微晶玻璃项目,先后 与国内有关院校合作,已形成自己的技术体系。拟投入资金4.01亿元建设年产250万 平方米的生产线。但微晶玻璃是一种新型的装饰材料,在当今石材、建筑陶瓷、 铝 合金和其他装饰材料销售相对平稳,市场竞争十分激烈,在微晶玻璃产品市场销售总 体价格较高的情况下,近期还不具备很强的竞争优势。因此,目前建设年产250 万平 方米微玻璃生产项目,生产规模过大和资金投入过大,存在着比较明显的经营风险。 为了最大限度的控制投资风险,公司采取积极稳健的投资策略,作出了减小投资, 缩 小规模的决策。

    三、新项目的具体内容

    (一) 微晶玻璃板材项目(拟减少投资规模的项目)

    兴建年产60万平方米的微玻璃生产线,产品方案是：年产灰、黑、红、 混合色 300×300×8mm、2500×1200×20mm、300×600×8mm、600×900×8mm、600× 600 ×8mm等；拟投入募集资金18720万元,其中土建工程投资2770万元,设备购置5722万 元,设备安装费用595万元,预备费160万元,土地出让费8720万元,铺底流动资金投资 700万元。

    该项目投产后,年可实现销售收入23657万元,利润总额4661万元,净利润3185万 元。该项目投资利润率为22.9％,项目投资回收期5.69年。

    (二)数码相机项目

    项目建设规模为年产数码相机整机120万台,专用集成电路芯片180万片。 项目 总投资13300万元,其中工程建设投资7640万元(包括设备购置费3450万元、 设备安 装费190万元、其他工程和费用1570万元),铺底流动资金5660万元。 项目投产后另 逐年投入生产经营流动资金13200万元,项目总资金26500万元。 该项目拟投入募集 资金13300万元,其余资金缺口由公司自筹解决。项目从2002年8月开始分5年逐年投 入。项目达产后,年销售收入90700万元,年利税18030万元,财务内部收益率37.95％, 投资回收期5年。该项目的可行性研究报告已报经重庆市发展计划委员会渝计委工 (2002)83号文批准。

    (三)MP3数字音乐播放器项目

    项目建设规模为年产170万片专用集成电路芯片,140万台MP3数字音乐播放器整 机产品。该项目总投资5610万元,其中工程建设投资2250万元(包括设购置费1500万 元、设备安装费80万元、其他工程和费用280万元),铺底流动资金3360万元。 项目 投产后另逐年投入生产经营流动资金7800万元,项目总资金13410万元。该项目拟投 入募集资金5610万元。 本项目于2002年4月开始分5年逐年投入。项目达产后,年可 实现销售收入60460万元,利税9040万元,财务内部收益率 38％。项目投资回收期4 .68年。该项目的可行性研究报告已报经重庆市发展计划委员会批复。

    (四)投资8374.26万元补充生产经营流动资金。

    拟投入募集资金8374.26万元,发展公司IT产品经营业务。公司从2000年6月起, 主动、及时地进行了产业转型,将原建筑陶瓷产业彻底剥离,转向以信息产业为主的 高新技术产业。2001年下半年,子公司上海朝华科技有限公司的成功组建,标志着公 司战略转型基本完成。在完成转型后,公司形成IT方面的业务：销售专用PC 及网络 服务器,提供以LINUX为核心的解决方案与集成技术, 网络存储与安全产品及解决方 案,高端技术应用服务,ASP应用租赁,软件增值分销。需追加流动资金发展业务。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    (一) 微晶玻璃项目

    1、市场前景及风险对策

    微晶玻璃是当今国际上流行的人造高级建筑装饰材料, 其理化性能和装饰效果 远优于仿花岗石,广泛用于各种中高档建筑的内外装饰,符合人们对环保的需求。该 产品属高新技术产品,附加值高,从长远发展方向看, 随着人们生活水平的改善和消 费观念的变化,满足了人们对生活环境装修的个性化追求,将成为当今的消费新时尚, 在我国建筑业和建材工业中处于极其重要的地位, 由于它具有耐高温性及低膨胀系 数、高机械强度及高化学稳定性、耐腐性、抗氧化、电绝缘性能好等优良的理化性 能,并可根据需要设计制造出众多类型的色泽花样及异型板材,比天然花岗石和仿花 岗石砖具有更灵活的装饰设计和更佳的装饰效果, 国内外著名建筑设计师公认该材 料是二十一世纪现代建筑群的理想的高级内、外墙及地面装饰材料。在市场上微晶 玻璃装饰板材完全可以逐步取得部分高档石材和高档瓷质砖的市场份额。在同等价 格条件下,人们会选择有更佳装饰效果的微晶玻璃装饰板材。由此可见,微晶玻璃装 饰板材的市场是巨大的。

    公司为了审慎投资,对可能出现的市场、技术、环保、 财务方面的风进行了全 面分析,采取了相应的对策：

    1、市场风险及对策：

    微晶玻璃产品作为建筑行业的上游产品,对房地产、基础设施建设、 城镇建设 等相关行业的发展有较强的依赖性, 建材行业特别是新型建材行业同类企业竞争激 烈,在当今石材、建筑陶瓷、铝合金和其他装饰材料销售相对平稳,一些中小企业与 大企业争市场的局面出现,同时 ,近年来国外建筑陶瓷生产企业产品进口逐渐增多, 也加剧了行业内部竞争。

    面对日益加剧的市场竞争,公司将充分发挥自身优势,加强企业内部管理, 降低 生产成本,改进产品质量,提高综合经济效益。同时努力发掘相关行业不同阶段的多 层次需求,科学合理地安排产供销计划,根据市场需求调整产品结构, 不断加大科技 投入,加速高附加值、科技含量高的新产品开发,以新取胜,以优取胜,提高市场占有 率,以增强抗风险能力。

    2、技术风险及控制对策

    微晶玻璃国外产品技术成熟,国内现有产品不多,大部分处于中下游, 少部分产 品已接近国外水平, 他们在与国内有关院校进技术方合作和自身多年开发中已积累 了丰厚经验,近年已形成达到国际产品水平的趋势。 公司先后与国内有关院校进技 术方合作,综合多家所长,进行微晶玻璃生产技术研发,取得了较好成果。 公司具有 多年的建筑陶瓷生产经验,因微晶玻璃生产工艺与建筑陶生产工艺也有相似之处,建 设小规模生产线批量生产,已初步掌握微晶玻璃烧结技术,形成了自己的技术体系。 公司为了审慎的投入,派人在国内市场、有关厂家、 科研机构和国外进行了深入细 致的考察,吸取了经验教训,形成后来者居上的优势；而且好的产品, 除了技术以外 离不开先进科学的管理,公司为了深入扎实的抓好企业管理,将做好员工的职业化培 训,推行国内外先进的管理模式,形成良好的企业文化, 形成强有力的凝聚力来保证 先进的技术实施。

    3、环保风险及对策

    微晶玻璃生产中对环境影响主要是的烟气、粉尘、噪声、废水。烟气中含有的 CO2、SO2和NOX,各项指标均控制在国际(二级)要求范围内。由于燃料是采用天然气, 产生的SO2和NOX 极少,并且采用高烟囱排放,利用风力扩散,使污染物得到充分的稀 释,不会对环境产生危害。对粉尘,采取冲洗、高效除尘系统除尘办法, 使外排的粉 尘浓度满足国家标准。对生产废水,采用沉淀池处理,循环使用, 外排浓度远低于国 家排放标准。对噪声,依据不同情况分别采取设备消音减震装置、设备隔离、 培植 绿化带等措施。

    4、财务风险及对策

    1.成本。成本结构中财务费用占较重比例,可能随市场价格的波动而影响成本, 造成不可预期的风险。控制财务费用, 可与多年在建陶销售地区代理商保持稳定长 期合作,减少中间运输环节；同时以定单生产为主,减少资金占用利息和库存费用。

    2.销售风险。根据目前市场情况,产品主要用在地面、墙面装修。 可能国外产 品不断涌入国内市场,国内品牌以价取胜的竞争,产品价格趋于下降。对策是紧跟市 场潮流,保持领先技术,不断推出有竞争力和价格优势的产品取得市场优势。同时研 发可大量进入居民家庭使用的产品,争取这部分市场。

    3.现金流量。库存产品销售不畅或货款回笼不及时, 可能会出现现金流量能力 的风险。制订正确的市场销售策略,培养高素质的销售队伍,提高整体销售能力；建 立高效的运营体系,加强应收款管理,加快资金周转。

    (二)数码相机和MP3音乐播放器项目

    数码相机是集光电子、微电子、微机械、新型平面显示、数字存储以及图像数 字信号处理等多种技术于一体的新型数字化高新技术产品, 其产业不仅有利于满足 市场需求,而且有利于带动集成电路和电子元器件、打印输出设备、 打印相纸及墨 粉等相关配套产业和各种数字多媒体终端产品产业的发展, 是消费类产品新的增长 点。近年数码相机由于具有高速数据传输、大容量存贮,快捷方便等特点,在新闻摄 影、网页制作、电子出版、情报采集、广告设计等领域得到广泛应用。发达国家计 算机普及率高、联网率高,为数码相机提供了广阔的市场空间。 我国数码相机市场 尚处于起步阶段,1997年市场快速成长,根据有关方面预测, 今后几年销量有较大幅 度的增长。随着计算机的普及,网络的飞速发展,人们对数字相机的需求将急遽增大, 随着网络带宽的增加,网络电话已经逐步从单纯的语音服务向图像、 语音双重服务 迈进,到2005年,中国家庭的PC机保有量将达到5000万台,并将以每年1000 万台的速 度增长,拥有PC机的家庭都将是数码相机的潜在用户。由此可见,数码相机具有广阔 的市场前景。

    MP3数字音乐播放器是90年代末期出现的一种新型数字化产品。 而基本上近似 于CD的音质。一张可以存储15首歌曲容量的CD可以存储超过150首的MP3歌曲。随着 MP3的逐渐流行,人们随时随地欣赏音乐的需求越来越高。MP3 播放器的意义不仅在 于可以方便地聆听MP3数字音乐,更在于它促使MP3走下网络而直接进入人们的生活。 MP3数字音乐播放器与传统的便携式音乐播放器相比具有体积小、抗震、音质好等 明显的优势。1999年MP3产品开始进入中国市场,到2000年, 国内市场仍然处于培育 期,2001年后,国内的MP3产品市场开始升温。目前,中国市场MP3 产品分为：日本厂 商为代表的品牌,主要定位在高端,出货量很少；以韩国三星、JNC 等产品为代表的 品牌,成为市场主流；以国内的方正及韩国品牌K＆C等为代表的品牌,具有较高性价 比；亚迅、爱德乐、长城及实达等产品具有一定价格优势,市场影响力有限。 因此 MP3市场的前景看好。

    数码相机和MP3项目存在的风险和采取的对策

    1、 市场风险及对策

    公司全面进军IT业,自有品牌业务的重点方向锁定在数码产品上。 目前数字化 技术已经逐渐成为全球电子产品的发展趋势。在中国, 目前数码产品市场规模并不 大,数码相机在2001年全国只有22.5万台(IDC数据)的销售规模,MP3产品也只有几十 万台的市场规模,因此公司发展这两个产品项,前期的赢利能力将比较有限。但据权 威机构预测,数码相机及MP3产品未来5年内, 在国际市场上都将以50 ％以上的速度 增长,国内市场的增长速度将会更高,在整个市场正处于培育期时介入市场, 积累经 验与形成实力,建立起一整套的产品研发、市场推广、 渠道拓展及售前售后增殖服 务体系,一旦市场进入高速增长期,将形成良好的赢利能力。

    2、技术风险与机会分析

    目前中国已经逐渐成为全球的制造基地,随着中国IT制造业的逐渐成熟,政府开 始在软硬件的设计开发及半导体的设计与制造方面加大投入,并给予政策倾斜,因此 国内众多大专院校、科研机构及企业都积极投软硬件及半导体的设计开发行业, 各 种中小型的专业设计公司也应运而生,整个行业呈现出积极繁荣的局面。 经预测国 内在最近两三年内半导体产业将形成一定产业规模, 逐渐从全球的制造基地升级为 全球的设计开发与制造服务的整合供应基地。公司正是在这种大环境中进入到IT业 务中,并全力开发自主知识产权的数码产品。 目前我们在嵌入式操作系统及硬件设 计方面积累了深厚的经验,已经研制出成熟的MP3产品方案,并将在2002年5月批量投 放市场。数码相机的研发工作也已经进入后续调试阶段, 并有望在今年形成产品下 半年投放市场。

    目前国内的半导体制造产业还刚刚处于起步阶段, 生产工艺的精度等级及成熟 度还有待提升,因此我们自主研发的MP3及数码相机产品的关键芯片暂时还不能在国 内投产,只能委托国际厂商生产。这样我们在芯片的投片方面还存在周期长、 生产 计划及控制不便等风险,但随着国内半导体产业的迅速发展,芯片的封装、测试等工 作将逐渐实现本土化,这些问题将逐渐得以解决。

    3、环境保护风险及对策

    数码相机和MP3音乐播放器生产性质属整机装配,生产上不产生有害废水, 只产 生少量含铅废气。废气中的含铅量在0.0025－0.003mg/m3, 只需经排放管排出高于 地面15米,直接排放大气中,不会对环境造成污染。噪声源主要是空调机与制冷机组, 除采用低噪声设备外,在空调机机房的墙面敷设吸音材料,设备采用减震基础, 使机 房内的噪声低于85db(A),机房外低于75db(A)。屋面的制冷机组噪声在70db(A)左右, 在厂界区可降低55db(A),不致影响附近居民。

    4、 财务风险及对策

    1.产品成本。产品成本结构中占较重比例的外协加工费, 可能随市场价格有不 可预期的波动而影响成本。对策是与多家外协单位保持长期稳定合作, 一定程度上 锁定加工费用。

    2.销售风险。由于国外新品不断涌入国内市场,加之国内品牌以价取胜的策略, 产品市场竞争激烈,产品价格趋于下降。对策是紧跟市场潮流,保持领先技术, 以创 新的技术、卓越的品质和有竞争力的价格取得市场优势。

    3.现金流量。库存产品销售不畅或货款回笼不及时, 可能会出现现金流量能力 的风险。对策是根据市场需求研发适销产品,制订正确的市场销售策略； 培养高素 质的销售队伍,提高公司整体销售能力；建立高效的运营体系,加强应收款管理, 加 快资金周转；与供应商保持良好的信用关系,最大限度争取信用政策。

    (四)补充生产经营流动资金

    公司转型后在技术研发、市场拓展等方面与IBM、Brocade、中科院、等国际知 名公司及科研院所进行了深层次的战略合作, 其中,上海朝华与IBM、博科等国际知 名公司战略结盟,成为其在中国大陆PC及服务器类产品、 存储网络技术及解决方案 的总代理商及解决方案提供商。与北京曙光信息产业有限公司合作,以OEM方式成为 曙光服务器全国总代理。子公司乐捷网络应用服务有限公司与IBM Lotus、 Turbo Linux、CA、NetScreen、Boland、慧正等知名企业联手,成为其中国大陆的经销商、 总代理及解决方案提供商。使公司构造起一个从软件开发、硬件制造到应用服务为 一体的IT产业链。本公司的IT业务2001年第四季度开始起动,仅3个月已实现了1 亿 多的营销收入,2002将会有更全面深入的业务发展和显著的收益,因此,根据公司 IT 业务的发展需要追加流动资金,以增强其发展后劲,且具备了以下优势可以保证IT业 务实现预期的收益：

    第一,以直销为主、分销为辅的策略,经过半年来的经营活动,公司在北京、 上 海等30多个大中城市设立了分公司, 形成了一个辐射全国的扁平化营销平台和遍及 全国各大中城市的客户群。

    第二,业务定位准确务实,首先是解决方案的直销及服务提供商, 其次是产品的 分销商。将目光瞄准高层次服务,按照用户需求定制方案,然后据解决方案推出产品。 从而既可获取较高的直销利润,又能借产品分销降低成本。

    第三,在人才引进制度、股权激励机制、 经营者绩效评估及人才培养模式等方 面具有独特的策略与优势,吸引了大批优异人才加盟。

    第四,重视企业管理人才的引进和培养,现拥有一支经验丰富、务实敬业、富有 创新精神的管理团队。

    五、关于本次募集资变更提交股东大会审议的相关事宜

    公司第五届董事会第十四次会议审议通过的变更募集资金投向的预案需提交公 司2001年度股东大会审议通过。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十四次会议决议和会议记录；

    2、公司第四届监事会第三次会议决议和会议记录；

    3、 重庆市发展计划委员会关于朝华科技集团股份有限公司建设数码相机可行 性研究报告的批复；

    4、重庆市发展计划委员会关于朝华科技集团股份有限公司建设MP3数字音乐播 放器项目可行性研究报告的批复；

    5、年产60万平方米微晶玻璃装饰板材项目建议书；

    6、数码相机产业化项目可行性研究报告；

    7、MP3数字音乐播放器产业化项目可行性研究报告。

    特此公告

    

朝华科技(集团)股份有限公司董事会

    2002年4月12日