致：重庆朝华科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，重庆星全 律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆朝华科技股份有限公司(以下简称“公司” )董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2001年10月23 日在重庆金鹤宾馆公 司总部会议室召开的2001年度临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据 有关法律、法规、规范性文件及《重庆朝华科技股份有限公司章程》( 以下简称“ 《公司章程》”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 大会 表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年9月22 日在《中国证券报》上刊登了《重庆朝华科技股份有限 公司第五届董事会第六次会议决议公告及召开2001年度临时股东大会的通知》，通 知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出 席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2001年10月23日在公司总部会议室如期召开，会议的时间、地 点及其它事项与会议通知披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人九名， 代表股份151,399,422股，占公司股份总数的43％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了会议通知中列明的《本公司向上海朝华科技有限责任公司 追加投资8000万元人民币的议案》和《修改公司名称的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就通知列明的审议事项以记名投票方式进行了表决。 在对《本公司向上海朝华科技有限责任公司追加投资8000万元人民币的议案》进行 表决时，关联股东四川立信投资有限责任公司、涪陵金昌经贸公司依法进行了回避。 根据表决结果，前述各项议案获得了出席会议应表决股东所持表决权100 ％通过。 会议表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司 章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序合法有效。