本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    ●公司未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性,请投资者注意投资风险。

    ●本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

    一、目前公司非流通股股东股改动议情况

    截止2007年6月29日,提出股改动议的非流通股股东仅有重庆市涪陵金昌经贸公司和上海可欣贸易有限公司两家,第一大股东四川立信投资有限责任公司因深陷债务危机股权全部被质押或冻结未提出股改动议,第二大股东深圳正东大实业有限公司及第三大股东浙江天声科技有限公司均未提出股改动议。提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

    二、公司股改保荐机构情况

    目前,本公司尚未聘请股改保荐机构。

    三、公司股改存在问题及董事会拟采取措施

    1、股改存在的问题。

    (1)受债务危机影响,公司持续经营能力面临重大不确定性且公司资产债务重组工作尚未取得进展；

    (2)非流通股股权大多数被质押冻结或司法冻结；

    (3)关联方非经营性资金占用问题尚未得到彻底解决；

    (4)因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票自2007年5月23日起暂停上市。若公司2007年度不能实现扭亏,公司股票将面临终止上市的风险。

    2、董事会拟采取措施。公司董事会将按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,尽力推动股改,拟采取如下措施：

    (1)协调非流通股股东与债权银行进行沟通、协商,以利于启动公司股权分置改革；

    (2)采取诉讼等多种方式解决关联方非经营性资金占用问题；

    (3)协调非流通股股东尽早就股改事宜达成一致意见。

    四、保密义务及董事责任

    本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

    本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

    本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

    特此公告。

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会

    二OO七年七月二日