一、概述

    重庆朝华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）为了优化产业结构, 提高 资产质量,为公司的长远发展奠定良好的基础,经本公司第四届董事会第二十三次会 议（关联董事回避表决）决议通过,拟将本公司持有的涪陵朝华陶瓷有限公司72 ％ 的股权、涪陵大华陶瓷有限公司73％股权、重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司93. 57 ％股权、本公司的母公司经评估后的部分资产转让给四川立信投资有限责任公司（ 以下简称“立信公司”）。2001年4月24日,本公司与四川立信投资有限责任公司在 重庆签订了《资产转让协议》。现将本公司本次转让资产的有关事宜公告如下：

    因立信公司持有本公司法人股股份4000万股,占本公司总股本的17.47％, 是本 公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产出售 属于关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,立信公司和所控股的本公司另一 法人股东涪陵金昌经贸公司均承诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联各方介绍

    重庆朝华科技股份有限公司（转让方）

    重庆朝华科技股份有限公司原名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司, 其前身涪陵建 筑陶瓷厂,是生产彩釉墙地砖、内墙砖及从事陶瓷窖炉设计等业务的企业。1988 年 10月,经原四川涪陵地区行署批准进行股份制改革试点。1993年12月,经国家体改委 批准本公司进行规范化的股份制企业试点。本公司原有股本为51,530,645.00 元。 1996年12月10日经中国证监会批准本公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股 ,1997年1月20日本公司股票在深圳证券交易所上市流通。本公司2000年7月18 日经 重庆市工商行政管理局核准变更登记,更名为“重庆朝华科技股份有限公司”,变更 登记后,经营范围是：软件开发销售、电子网络商务应用服务,普通陶瓷制品及工业 陶瓷制品制造销售,贴胶模具制造销售,泡沫塑料、纸箱包装物制造销售, 节能灯、 电子镇流器制造销售,窑炉设计、安装、维修。 注册地址为：重庆涪陵江东群沱子 路31号。法定代表人薛同建。本公司现有总股本228,935,569股,其中法人股98,168, 507股（占42.88％）,社会公众股130,766,758股（占58.12％）。

    与本次交易关联的本公司控股子公司：

    （1）涪陵朝华陶瓷有限公司：

    涪陵朝华陶瓷有限公司于1992年5月9日注册成立。注册资本为300万美元,其中 重庆朝华科技股份有限公司投资219万美元,占注册资本的73％；注册地：重庆市涪 陵江东群子街31号；法定代表人张必果；经营范围：生产、销售高级内墙砖, 并开 展其产品配套服务的装修和设计咨询。

    （2）涪陵大华陶瓷有限公司：

    涪陵大华陶瓷有限公司于1994年9月1日经四川省外经贸委批准成立,同年 9月8 日取得企业法人营业执照。注册资本500万美元,其中重庆朝华科技股份有限公司认 缴出资360万美元,占注册资本的72％；注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街31号； 法定代表人张必果；经营范围：生产、销售陶瓷制品, 提供相关室内外装饰服务等 业务。

    （3）重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司：

    重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司于1999年6月30 日经垫江县工商行政管理局登 记注册成立,注册资本2,333万元,其中：重庆朝华科技股份有限公司出资2,183万元, 占93.57％；法定代表人张必果；经营范围：彩釉瓦、陶瓷空心砖、 劈开砖及其它 陶瓷制品；公司住所：垫江县桂溪镇天马桥。

    2、四川立信投资有限责任公司（购买方）：

    四川立信投资有限责任公司是1995年6月23 日经四川省工商行政管理局登记注 册成立的有限责任公司,注册资本18000万元；注册地：成都市上池正街65号, 法定 代表人张良宾；经营范围：开展投资、资产经营方面咨询；项目投资；销售计算机、 化工原料、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）,五金,交电,普通机械,针纺织品, 百货,日用杂品,电器机械及器材,汽车零部件,农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、 粮油）。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司子公司股权转让部分：

    （1）涪陵朝华陶瓷有限公司是本公司投资控股公司,2000年度经四川君和会计 师事务所审计后的总资产18401.79万元,负债总额12060.92万元,净资产6340.86 万 元,主营业务收入8046.74万元,净利润2836.43万元。

    （2）涪陵大华陶瓷有限公司是本公司投资控股公司,2000年度经四川君和会计 师事务所审计后的总资产21124.32万元,负债总额14197.81万元,净资产6926.51 万 元,主营业务收入4783.31万元,净利润1668.32万元。

    （3）重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司是本公司投资控股公司2000 年度经四川 君和会计师事务所审计后的总资产4573.34万元,负债总额2240.34万元,净资产2333. 00万元。 2000年4月该公司彩釉瓦生产线点火试车,5月进入设备调试阶段,2001 年 初已投产。

    2、本公司母公司在涪陵和广西北海资产部分：

    本公司母公司在涪陵和广西北海资产主要系厂房、机器设备、土地使用权等, 经天一会计师事务所评估,评估基准日为2000年12月31日,截止2000年12月31日, 帐 面资产值为33149.74万元,评估后资产总值33202.00万元。2000 年度本公司经四川 君和会计师事务所审计,母公司主营业务收入9060.54万元,营业利润946.48万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方名称

    转让方：重庆朝华科技股份有限公司

    受让方：四川立信投资有限责任公司

    2、协议签署日期：2001年4月24 日

    3、协议签署地点：重庆市渝州路108号金鹤宾馆3 楼重庆朝华科技股份有限公 司会议室

    4、交易金额：

    （1）涪陵朝华陶瓷有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计后的净资 产6340.86万元,每股净资产2.5元,协议双方确定以每股净资产为交易单价, 交易金 额为4628.83万元。

    （2）涪陵大华陶瓷有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计后的净资 产6926.51万元, 每股净资产1.67元, 协议双方确定以每股净资产为交易单价,交易 金额为4987.09万元。

    （3）重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计 后的净资产2333.00万元,每股净资产1.00元, 协议双方确定以每股净资产为交易单 价,交易金额为2183.00万元。

    (4) 本公司母公司在涪陵和广西北海的实物资产,本公司出售该资产的81 ％给 立信公司。本公司母公司在涪陵和广西北海的资产2000年末帐面值为33149.74万元, 经天一会计师事务所评估后资产总额为33202.00万元。协议双方确定, 在经评估后 的资产额33202.00元基础上,扣除母公司与内部分公司之间的往来款11738.57 万元 后,出售资产金额为17385.38万元。未出售的部分资产4078.05万元, 拟在本次资产 转让协议生效后用于本公司投资与立信公司共同组建新的公司。

    上述股权转让和实物资产转让总价共计29184.29万元。

    5、支付方式：

    在本次交易获得本公司股东大会批准后,股权转让价款117,989,150.28 元人民 币由立信公司以现金方式在协议生效后二个月内支付给本公司。

    实物资产的转让价款173,853,774.59 万元人民币,由立信公司以现金方式在协 议生效后三个月内支付给本公司。

    6、协议生效条件：

    本次资产出售尚须经本公司股东大会审议批准后生效。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》要求,与本次交易有利害关系的关联人将放弃对该议案的表决权。

    7、定价政策：

    （1）涪陵朝华陶瓷有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计后的净资 产6340.86万元,每股净资产2.5元,转让价依据该公司2000年度经四川君和会计师事 务所出具的审计报告所反映的每股净资产值来确定。

    （2）涪陵大华陶瓷有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计后的净资 产6926.51万元, 每股净资产1.67元, ,转让价依据该公司2000年度经四川君和会计 师事务所出具的审计报告所反映的每股净资产值来确定。

    （3）重庆垫江美华彩釉瓦有限公司2000 年度经四川君和会计师事务所审计后 的净资产2333.00万元,每股净资产1.00元, ,转让价依据该公司2000 年度经四川君 和会计师事务所出具的审计报告所反映的每股净产值来确定。

    (4)实物资产部分,经天一会计师事务所评估,评估基准日为2000年12月31日,评 估后总资产33202.00万元。转让价依据该公司2000年度经天一会计师事务所出具的 资产评估报告书所反映的总资产值33202.00万元基础上, 扣除该母公司与内部分公 司之间往来款和协议双方约定的转让比例来确定。

    五、关联交易目的及对公司影响

    本次出售资产,主要是为了优化产业结构,提高资产质量, 为公司的长远发展奠 定良好的基础,集中力量、资金向信息产业发展,以提高公司整体资产盈利能力, 提 升公司的内在价值。

    交易完成后,转让资产的增值部分为公司带来一定收益,财务结构将得到进一步 优化,资产的布局将更加符合公司的战略发展需要； 同时可利用出售资产的收回的 资金,选择具有发展潜力的项目投资,有利于公司的长远发展。

    六、本公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为,此次资产出售对全体股东公平、合理,同时有利于提高公司 的资产质量,优化资产结构,符合公司发展的长远利益。

    七、关于独立财务顾问报告和法律意见书的说明

    本公司已聘请四川君和会计师事务所作为本次关联交易的财务顾问, 就此次关 联交易对股东是否公平、合理将出具独立财务顾问报告。并聘请了重庆星泉律师事 务所作为本次关联交易的法律顾问,就本次关联交易对股东是否公平、合理,转让的 资产是否质押、抵押,在该资产上是否存在设立其它财产权利的情况,以及该资产是 否存在重大争议的情况等出具法律意见书。本次有关关联交易的独立财务顾问报告 和法律意见书近期将刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    八、备查文件

    1、本公司第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、本公司与四川立信投资有限责任公司签署的资产转让协议；

    3、四川君和会计师事务所对重庆朝华科技股份有限公司出具的审计报告；

    4、四川君和会计师事务所对涪陵朝华陶瓷有限公司出具的审计报告；

    5、四川君和会计师事务所对涪陵大华陶瓷有限公司所出具的审计报告；

    6、 四川君和会计师事务所对重庆市垫江美华彩釉瓦有限公司所出具的审计报 告；

    7、天一会计师事务所出具的重庆朝华科技股份有限公司资产评估报告书。

    特此公告

    

重庆朝华科技股份有限公司董事会

    2001年4月26日