本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    ●公司在2006年年报披露前不能披露股改方案,未来一定时间是否能披露股改方案也存在不确定性,请投资者注意投资风险。
    ●本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
    一、目前公司非流通股股东股改动议情况
    本公司非流通股股东为五家,分别是四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司、浙江天声科技有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司和上海可欣贸易有限公司,其持有的股份占本公司非流通股股份的比例分别为50%、20%、15%、12%、3%。
    公司董事会于2006年6月向非流通股股东发出了《关于股权分置改革动议函》,截止2007年4月6日,提出股改动议的非流通股股东有重庆市涪陵金昌经贸公司和上海可欣贸易有限公司两家,第一大股东四川立信投资有限责任公司因深陷债务危机股权全部被质押或冻结未提出股改动议,深圳正东大实业有限公司因本公司与该公司负责人无法就股改事宜取得联系和沟通未提出股改动议,浙江天声科技有限公司现暂未提出股改动议。
    二、公司股改保荐机构情况
    目前,本公司尚未聘请股改保荐机构。
    三、公司股改存在的问题及董事会拟采取措施
    1、股改存在的问题。
    (1)受债务危机影响,公司IT业务全面停滞,截止目前,有关资产债务重组工作尚无进展,其持续经营能力面临重大不确定性;
    (2)非流通股股权大多数被质押冻结或司法冻结;
    (3)关联方非经营性资金占用问题尚未得到彻底解决;
    (4)公司2004年、2005年已连续两年亏损,2006年公司预计净利润仍将出现亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1和14.1.2条的有关规定,公司股票将于2006年年报披露后暂停上市交易。
    2、董事会拟采取措施。公司董事会将按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,尽力推动股改,拟采取如下措施:
    (1)协调非流通股股东与债权银行进行沟通、协商,以利于启动公司股权分置改革;
    (2)采取诉讼等多种方式解决关联方非经营性资金占用问题;
    (3)与非流通股股东进行沟通和交流,督促各股东单位尽早就股改事宜达成一致意见。
    四、保密义务及董事责任
    本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
    本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。
    本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
    特此公告。
    朝华科技(集团)股份有限公司董事会
    二OO七年四月九日