本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2006年3月7 日以通讯表决方式召开，公司通知已于2006年3月2日以书面形式向公司全体董事发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，董事长张良宾先生、董事杨坤平先生因公未出席本次会议，分别授权副董事长李众江先生、黄小石先生代为行使全部议案的表决权。本次董事会由副董事长李众江先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。会议形成如下决议：

    审议通过《公司高级管理人员人事变动的议案》

    1、因个人原因，公司副总裁赵江平先生申请辞去副总裁职务，经会议审议，同意赵江平先生辞职。

    同意票数：5 反对票数：0 弃权票数：4

    弃权理由：因不了解具体情况。

    2、因个人原因，公司财务总监张露先生申请辞去财务总监职务，经会议审议，同意张露先生辞职。

    同意票数：6 反对票数：0 弃权票数：3

    弃权理由：因不了解具体情况。

    3、经总裁郝江波先生提名，同意聘任史炯先生为公司财务总监。

    同意票数：6 反对票数：0 弃权票数：3

    弃权理由：因不了解所聘任人员的实际情况。

    4、经研究，董事会同意聘任方燕女士为公司证券事务代表。

    同意票数：7 反对票数：0 弃权票数：2

    弃权理由：因不了解所聘任人员的实际情况。

    个人简历：

    史 炯 男 现年30岁 注册会计师。历任朝华科技(集团)股份有限公司财务部会计、财务主管、财务部部长。

    方 燕 女 现年33岁 西南财经大毕业。曾就职于朝华科技(集团)股份有限公司证券部、资产管理部。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见

    朝华科技(集团)股份有限公司于2006年3月7 日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议了公司部分高管辞职的议案和聘任高级管理人员的议案，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于赵江平先生辞去公司副总裁职务的议案》，由于对赵江平先生的情况不了解，所以对该项议案只能投弃权票，并希望公司尽力保持管理层的稳定。

    二、《关于张露先生辞去公司财务总监的议案》，尽管相关材料不够充分，但张露先生因个人原因辞职，符合法定程序；董事会审议、表决也符合法律、法规和章程的有关规定，故同意张露先生辞去公司财务总监职务。

    三、《聘任史炯先生为公司财务总监的议案》。尽管相关材料不够充分，但就有关情况向公司进行了询问。鉴于前任财务总监已经辞职，公司的正常运转又急需财务总监，聘任财务总监的程序也符合《公司法》及本公司《章程》等有关规定，在审阅了公司提供的史炯先生简历后，未发现有《公司法》第147条规定的不宜担任高管的情形。鉴于公司提交本人审阅的史炯先生个人资料不够充分，已提请公司补充相关资料(如毕业证书、学位证书、职称证书等)以便对其能否胜任提出更为客观的意见。考虑到公司需要尽快进入正常运转，故同意聘任史炯先生为财务总监。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见

    朝华科技(集团)股份有限公司于2006年3月7 日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议了公司部分高管辞职的议案和聘任高级管理人员的议案，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于赵江平先生辞去公司副总裁职务的议案》，在阅读了相关材料后，我认为由于个人原因辞去公司副总裁职务，该事项符合法定程序，审议、表决符合法律、法规和章程的有关规定，故同意赵江平先生辞去公司副总裁职务。

    二、《关于张露先生辞去公司财务总监的议案》，在阅读了相关材料后，我认为由于个人原因辞去公司财务总监职务，该事项符合法定程序，审议、表决符合法律、法规和章程的有关规定，故同意张露先生辞去公司财务总监职务。

    三、同意《聘任史炯先生为公司财务总监的议案》。在阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我认为：聘任财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》和《总经理议事规则》的有关规定，在审阅所聘任人员的履历后也未发现有《公司法》第147条规定的不宜担任高管的情形,所聘任的人员也具备相应的任职资格，能胜任相关职责的要求。故同意聘任史炯先生为公司财务总监。