本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朝华科技(集团)股份有限公司董事张良宾、郝江波、李众江于2006年1月9日向公司董事会提议就如何解决公司所面临困难的有关事宜召开临时董事会，公司董事长赵晓轮及代理董事会秘书张杰均于当日收到该提议。但截止2006年1月12日公司董事会仍未向公司董事发出召开董事会的通知，为此，依据本公司章程一百四十条之规定(条款内容为"遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议")，由张良宾、李众江、郝江波、张放、陈昌志五名董事提议(1月13日通知到各位董事)，于2006年1月14日在重庆涪陵区江东群沱子31号会议室召开了2006年公司董事会紧急会议，会议应到董事9名，实到董事5名。董事赵晓轮、黄小石、杨坤平、王斐菲未出席本次董事会紧急会议。本次董事会紧急会议由张良宾先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。公司监事会主席郭北中列席会议并作会议记录，公司监事晏小冬列席会议，董事会紧急会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过《改选董事长的议案》

    经会议讨论，自赵晓轮先生2005年6月实际控制本公司以来，资产债务重组一直未有实质性进展，公司面临更加严峻的局面，并违反《公司章程》规定的程序贱卖公司募集资金投入项目朝华科技集团宁波照明电器有限公司(其交易未达到《股票上市规则》信息披露的标准)。

    经会议审议，同意免去赵晓轮先生董事长职务，选举张良宾先生为公司董事长。

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    二、审议通过《公司高管人员任免的议案》

    公司董事会认为公司总裁黄小石先生带领的经营团队未使公司经营状况好转，反而更加恶化，故同意免去黄小石先生公司总裁职务、同意免去李众江先生副总裁职务、同意免去刘学敏常务副总裁及董事长特别助理职务、同意免去张杰先生公司副总裁职务。

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    经公司董事长张良宾先生提名，聘任郝江波先生为公司总裁。

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    经总裁郝江波先生提名，聘任熊为民先生为公司副总裁。

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    经总裁郝江波先生提名，聘任张必果先生为公司副总裁。(个人简历附后)

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    三、审议通过《聘任熊为民先生为公司董事会秘书的议案》

    经审议，同意聘任熊为民先生为公司董事会秘书。(个人简历于2005年4月13日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上)

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    四、审议通过《公司集团总部迁回涪陵的议案》经审议，同意公司集团总部由成都市二环路西一段四川高速大厦二层迁回重庆市涪陵区，并授权公司经营班子在相关部门的督导下，负责公司重要档案资料完整、证照章件齐备，尽快完成集团总部的搬迁，恢复正常的工作秩序。搬迁期间，公司办公地临时设在公司重庆管理总部。

    同意票数：5票 反对票数：0票 弃权票数：0票

    

朝华科技(集团)股份有限公司董事会

    2006年1月18日

    个人简历：

    张必果 男 37岁 工商管理硕士。历任涪陵建筑陶瓷集团各分公司经理，朝华科技(集团)股份有限公司副总经理、董事，现任涪陵建筑陶瓷集团有限公司总经理。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见

    朝华科技(集团)股份有限公司于2006年1月14日在涪陵江东群沱子街31号召开了董事会紧急会议，审议了改选董事长、解聘和聘任高级管理人员等的议案，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、同意《改选董事长的议案》；

    公司于2006年1月14日召开的董事会紧急会议审议了《关于改选董事长的议案》，在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我认为：因公司目前面临的严峻局面，为推动公司实质性的重组，改选董事长的程序符合《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，在审阅候选人履历后未发现有《公司法》第147条规定的情况和中国证监会文件中规定的不宜担任董事长的情形，所选举人员也具备相应的任职资格，能胜任相关职责的要求。故同意免去赵晓轮董事长职务，同意选举张良宾为公司董事长。

    二、同意《公司高管人员任免的议案》。在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我认为：免去总裁、副总裁程序及聘任总裁、副总裁程序符合《公司法》、本公司《公司章程》和《总经理议事规则》的有关规定，在审阅所聘任人员的履历后未发现有《公司法》第147条规定的不宜担任高管的情形,所聘任的人员也具备相应的任职资格，能胜任相关职责的要求。故同意免去黄小石总裁职务、免去李众江副总裁职务、免去刘学敏常务副总裁及董事长特别助理职务、免去张杰副总裁职务，同意聘任郝江波为公司总裁、聘任熊为民为公司副总裁、聘任张必果为公司副总裁。

    三、同意《聘任熊为民为董事会秘书的议案》。在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我认为：聘任董事会秘书程序符合《公司法》、本公司《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定，在审阅所聘任人员履历后未发现有《公司法》第147条和《股票上市规则》规定不宜担任上市公司董事会秘书的情形，所聘任的人员具备相应的任职资格，能胜任相关职责的要求。故同意熊为民担任公司董事会秘书。

    

独立董事：张放

    二OO六年一月十六日