根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

    (以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的有关规定，重庆源伟律师事务所(以下简称"本所")接受朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称"公司")董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2006年1月6日在公司管理总部召开的2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并依据有关法律、法规、规范性文件及《朝华科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司董事会已于2005年11月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《朝华科技(集团)股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会的通知》，公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议的审议事项，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话及联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2006年1月6日在公司管理总部召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的内容相一致。本次股东大会召集、召开程序均符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共7名，代表股份149,349,746股，占公司股份总数的42.89 %。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的部分董事、其他高级管理人员及董事会秘书。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了会议通知列明的：《关于修改公司章程的议案》和《关于变更董事会部分成员的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    1、《关于修改公司章程的议案》获得出席会议的股东所持表决权同意的股份为74,845,600股，占到会有表决权股份的50.11%；反对的股份为74,504,146股，占到会有表决权股份的49.89%。该议案因未获得《公司章程》规定的出席会议有表决权股份的三分之二以上同意，故未被通过。

    2、《关于变更董事会部分成员的议案》：

    ①增补董事候选人陈昌志获得出席会议有表决权股份149,349,746股的100%同意。陈昌志当选为公司董事。

    ②独立董事候选人曾玉成、向前均获得出席会议有表决权同意的股份为74,469,979股,占到会有表决权股份的49.86%；反对的股份为74,878,487股，占到会有表决权股份的50.13%；弃权的股份为1280股，占到会有表决权股份的0.01%。

    因曾玉成、向前未获得出席会议有表决权股份的二分之一以上同意，故未能当选为公司的独立董事。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次股东大会的人员具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。