重庆朝华科技股份有限公司于2001年3月17日在成都市上池正街65 号大楼会议 室召开了第四届董事会第二十二次会议,应到董事11名,实到董事9名,出席会议的董 事为：薛同建、夏德安、郑顺德、张必果、晏小冬、付海松、冯德荣、郝江波、李 众江,监事会主席王永安及其他高级管理人员列席会议,会议由董事长薛同建先生主 持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决 议：

    1、通过了《2000年年度报告》和《2000年年度报告摘要》；

    2、通过了《2000年度财务决算报告》；

    3、通过了2000年度利润分配预案：

    经四川君和会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润81,962,136.83元, 按 10％提取法定盈余公积金和按5％提取法定公益金后,加上年度留存利润42,064,605. 07元,累计未分配利润111,732,421.83元。公司本年度利润分配预案为：以2000 年 末总股份198,758,555股为基数,向全体股东每10股送红股4股,派现金1.00元(含税)； 用资本公积金转增股本,每10股转增2股。以现有总股份228,935,569股为基数,向全 体股东每10股送红股3.473股,派现金0.869元(含税)；用资本公积金转增股本,每10 股转增1.737股。

    4、确定公司2001年度利润分配政策为：

    (1)公司2001年度利润分配次数为1次；

    (2)公司2001年度结转的未分配利润和公司2001 年度实现的可供股东分配利润 的10％以上用于2001年度利润分配；

    (3)利润分配以派发现金或送红股两者相结合的形式；

    (4)具体分配方案将根据公司2001年度实际经营情况确定。

    5、 通过了收购四川立信投资有限责任公司所持有的四川新泰克投资有限责任 公司55％股权的预案。公司本次收购四川新泰克投资有限责任公司的方案为：

    收购方式：收购55％的股权；

    收购价格：以经重庆康华会计师事务所评估后的四川新泰克投资有限责任公司 截止2000年12月31日的每股净资产值2.19元为收购单价,收购总价为3613.5 万元； 本次收购事项将在本次收购预案经股东大会通过后的15天内完成。

    本次收购行为的出让方是本公司股东四川立信投资有限责任公司,因此,本次收 购行为构成关联交易,在此预案的表决时,关联方董事冯德荣、晏小冬、李众江、郝 江波4人依法进行了回避。本次关联交易公告本公司刊登在2001年1月17日的《证券 时报》上, 本次收购资产的《独立财务顾问报告》将在股东大会召开前规定时间内 在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。

    经评估后的四川新泰克投资有限责任公司截止2000年12月31日的总资产为7434. 91万元,负债876.78万元,净资产6558.78万元。

    6、通过了董事会换届选举的预案：经本次董事会提名,李国杰、李众江、冯德 荣、郝江波、谭启、姚庆、郭黔龙、薛同建、张必果9 位先生为下一届董事会董事 候选人。其中,李国杰为独立董事候选人。

    7、通过了本公司持有的深圳市曙光信息产业有限公司股权转让的议案。

    本公司现持有深圳市曙光信息产业有限公司股份2250万股, 占该公司总股份的 13.95％。目前,深圳市曙光信息产业有限公司将全部股权转让给深圳科技控股有限 公司方案已获中国证监会批准, 深圳市曙光信息产业有限公司已与深圳科技控股有 限公司达成股权转让协议,并已于2001年3月9日在《香港经济日报》上披露。 此次 转让后,深圳科技控股有限公司向深圳市曙光信息产业有限公司原股东发行新股,发 行总价与曙光公司转让股份对价,原股份按每股0.1945港币折为新股,本公司的曙光 公司股份将折为深圳科技股份144,151,070股,其中,可上市流通股份72,075,535股, 可换股债券72,075,535股。上述转让事宜, 有待于深圳科技控股有限公司的独立股 东在股东特别大会上批准后方可实施。

    上述第1、2、3、5、6、项尚需提交下次股东大会审议通过后实施。

    公司2000年度股东大会召开时间另行通知。

    

重庆朝华科技股份有限公司董事会

    2001年3月20日

    附：公司第五届董事会候选人基本情况介绍

    薛同建：现年57岁,大学毕业,高级工程师, 是享受国务院津贴的有突出贡献的 专家。曾任涪陵县农机研究所技术员、涪陵二轻局股长、涪陵市科协主席, 现任重 庆朝华科技股份有限公司董事长、总经理、党委书记。

    李国杰：现年58岁,1968年在北大毕业,1985年获美国普渡大学计算机博士学位, 1989年任中国科学院计算机研究所教授,1990 年任国家科委智能计算机开发中心主 任,1995年被选为中科院院士,2000年是联想研究院首席科学家, 是国家级有突出贡 献的专家。在计算机研究方面取得重大成果,获得国家的多项奖励。 现任浙江大学 信息学院院长、中国科学院计算所所长、深圳曙光信息产业有限公司董事长。

    姚庆：现年41岁,哲学硕士,先后供职四川省委组织部、澳门溢华公司常务副总 经理,香港恒洋公司西南首席代表,西南证券投资银行高级经理。现任中广视讯网络 有限公司投资总监兼副总裁,四川新泰克投资有限公司总裁。

    谭启：现年37岁,经济学硕士。长期从事金融工作,曾担任国家开发银行重庆分 行计划财务处处长职务。具有丰富的经济、金融理论知识,熟悉投融资业务及财务, 有较强的组织领导和管理能力。2000年9月任乐捷公司副董事长兼财务总监。 2001 年1月至今任乐捷公司总经理。

    李众江：现年37岁,大学,曾任教于成都中医学院, 现任乐捷网络应用服务有限 公司董事长,重庆朝华科技股份有限公司副董事长。

    冯德荣：现年52岁,大学,经济师, 曾任职于涪陵地区工商银行人事科副科长、 涪陵大和城市信用社董事、副经理,现任四川立信投资有限责任公司秘书长,重庆朝 华科技股份有限公司董事。

    郝江波：男,现年42岁,大专毕业。曾任中国农业银行四川省彭水县支行副行长、 四川省黔江县分行资金计划处处长。现任四川省立信投资有限责任公司常务副总经 理、重庆朝华科技股份有限公司董事。

    郭黔龙：男,现年36岁,大学毕业。现任成都龙威实业有限责任公司董事长兼总 经理、重庆朝华科技股份有限公司董事。

    张必果：现年33岁,大专毕业,机械工程师。曾任涪陵第二麻纺厂技术员、涪陵 市建筑陶瓷厂技术员、涪陵建筑陶股份有限公司车间主任、分公司经理, 现任重庆 朝华科技股份有限公司董事、副总经理。