本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月28日上午9：30

    2、召开地点：重庆市高新区科园一路200号科技发展大厦C座17层

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：张良宾董事长

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：出席本次股东大会的股东（代理人）8人、代表股份144,350,426股、占上市公司有表决权总股份41.45 %。

    2、社会公众股股东的出席情况：出席本次股东大会的流通股股东（代理人）4人，代表股份36,127股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.018%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过《2004年年度报告》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该报告获得通过。

    2、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该报告获得通过。

    3、审议通过《2004年度监事会工作报告》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该报告获得通过。

    4、审议通过《2004年度财务决算报告》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该报告获得通过。

    5、审议通过《2004年度利润分配预案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该预案获得通过。

    6、审议通过《关于新增董事会成员的议案》

    选举赵晓轮先生为董事：

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：选举赵晓轮先生为董事的议案获得通过。

    选举黄小石先生为董事：

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：选举黄小石先生为董事的议案获得通过。

    选举杨坤平先生为董事：

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：选举杨坤平先生为董事的议案获得通过。

    选举王斐菲女士为独立董事：

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：选举王斐菲女士为独立董事的议案获得通过。

    7、审议通过《关于修改<公司章程>议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    8、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    9、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    10、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    11、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    12、审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%，弃权21,880,000股，占出席会议所有股东所持表决权15.15%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对100股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%，弃权0股。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    13、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

    （1）总的表决情况：

    同意122,470,326股，占出席会议所有股东所持表决权84.84%，反对0股，弃权21,880,100股，占出席会议所有股东所持表决权15.16%。

    （2）社会公众股股东的表决情况：

    同意36,027股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.72%，反对0股，弃权100股, 占出席会议社会公众股股东所持表决权0.28%。

    （3）表决结果：该议案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    重庆源伟律师事务所程源伟律师对本公司2004年度股东大会出具了《关于朝华科技(集团)股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

朝华科技(集团)股份有限公司

    2005年6月28日