一、募集资金使用情况概述

    朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2000年第二次临时股东大会审议通过的了《2000年度配股方案》，经中国证监会重庆证券监管办事处"证监渝办发(2000)104号文"初审同意，中国证监会"证监公司字(2000)243号文"核准后，配股方案于2001年1月6日开始实施，于2001年3月2日完成。本次配股总额3017.7014万股，配股价格每股16元，扣除发行费用后共募集资金47413.26万元，于2001年2月27日全部到位。根据《配股说明书》的承诺，本次配股资金将用于：1、投资4200万元建设HID灯用电子镇流器项目；2、投资4.01亿元建设微晶玻璃板材项目。后因市场变化等原因，经2002年4月9日公司第五届董事会第十四次会议决议，同意变更配股募集资金的投向，董事会决议公告于2002年4月11日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上，《变更配股募集资金用途的公告》于2002年4月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。2002年6月26日，在公司召开的2001年度股东大会上，审议通过了"变更配股募集资金用途的议案"， 决议公告于2002年6月27日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。此次变更募集资金投向涉及金额27284.26万元，占募集资金总额的57.54%。用于：(1)投资13300万元建设数相机项目；

    (2)投资5610万元建设MP3数字音乐播放器项目；(3)投资8374.26万元补充公司IT业务生产经营流动资金。

    截止2004年12月31日，募集资金使用情况如下：

    ①微晶玻璃项目，承诺投入18,720万元，已投资18,789万元。投资构成：支付土地出让金及相关费用11,969万元，支付土建工程款及项目开办费3,650万元，支付设备费等2,300万元，支付流动资金1,870万元。该项目已于2003年3月31日正式点火投产。目前生产正常，产品质量稳定，预计今年将取得较好的经济和社会效益。

    ②HID灯电子镇流器项目，承诺投入1,409万元，已投资1,409万元，对该项目的投资用于在原生产线的基础上增加部分设备和补充生产流动资金。该项目产品已投放市场，已实现销售收入。

    ③拥有自主核心技术和自主品牌的数码产品

    MP3音乐播放器和数码相机产品，实际投入3600万元，公司委托国内厂家以OEM方式生产。其中,MP3音乐播放器产品已批量投放市场，形成了良好的销售势头，实现了一定的销售收入。

    ④补充IT业务生产流动资金，投入8,374.26万元。

    至此，公司募集资金已投入使用32172.26万元，尚未使用的募集资金15310万元，包括未投入数码相机项目的13300万元和MP3项目剩余的2010万元。

    2004年7月28日，公司董事会在公司总部会议室召开了临时会议，会议由张良宾先生主持，本次会议应到会董事9人，实到会董事7人，独立董事罗祥仲因公不出席董事会，独立董事曾康霖因公出差在外无法参会，两人对会议内容均不知晓。经与会董事审议，一致同意将集团公司未使用的募集资金暂时用于补充所属公司流动资金周转使用，若需要投入募集资金项目时立即收回。

    二、无法实施原项目的具体原因

    原募集资金数码相机项目于2002年2月9日经重庆市发展计划委员会渝计委工(2002)183号文批准立项，总投资13300万元。2002年公司考察市场后认为，数码相机是一种新型数字化高新技术产品，其产业有利于带动相关配套产业和各种数字多媒体终端产品产业的发展，是消费类产品新的增长点，故而拟定了该项目。但由于国外新品不断涌入国内市场，加之国内品牌以价取胜的策略，产品市场竞争激烈，产品价格趋于下降，因此公司一直未将募集资金投入生产。

    三、改变后的募集资金用途

    2004年，由于受到国家宏观压缩信贷政策的影响，公司贷款银行要求公司归还部分贷款，故公司将暂时用于补充公司及所属子公司流动资金的未使用募集资金15310万元用于归还本公司在部分银行的贷款。

    具体还款情况如下：2004年8月5日，公司归还在华夏银行重庆南岸支行的贷款3000万元；2004年8月23日，公司归还在中国工商银行重庆枳城支行的贷款5000万元；2004年10月28日，公司归还在招商银行重庆涪陵支行的贷款2900万元；2005年4月27日，公司归还在招商银行涪陵支行的贷款2,000万元；2005年4月29日，公司归还在中国银行重庆涪陵分行的贷款4,000万元。截止2005年4月30日，尚未使用的募集资金为0元。

    四、公司此次将未使用的募集资金15310万元变更用途，用于归还公司在银行的部分贷款，未经董事会讨论，亦未提交公司股东大会审议，未履行变更募集资金用途的相应审议决策程序，同时也未及时履行信息披露义务。

    现经公司监事会提议并拟定，将此次变更募集资金用途用于归还公司贷款的事项作为2004年度股东大会的提案，提交股东大会审议，完善其决策程序。