每日必读朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2005年5月16日电话通知各位董事，会议于2005年5月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实参会董事8人，参会董事分别有张良宾、李众江、祝剑秋、郝江波、张斌、冯德荣、曾康霖、张放，独立董事罗祥仲因公未能参会。会议由张良宾董事长召集，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、关于变更董事会部分成员的议案。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
因工作变动原因，祝剑秋先生、张斌先生、冯德荣先生提出申请辞去本公司董事职务；因2004年本公司与独立董事罗祥仲先生所任职的重庆市商业银行涪陵支行发生了信贷业务，致使其失去了作为独立董事的独立性，故罗祥仲先生提出辞去独立董事职务。经研究，同意上述董事和独立董事的辞职申请，并提名赵晓轮、黄小石、杨坤平为董事候选人，提名王斐菲为独立董事候选人。（个人简历附后）
二、关于修改《公司章程》的议案(见附件一)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于修改《股东大会议事规则》的议案(见附件二)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于修改《董事会议事规则》的议案(见附件三)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于修改《独立董事工作制度》的议案(见附件四)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于召开2004年度股东大会的议案。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本公司定于2005年6月28日召开2004年度股东大会。会议通知见《朝华科技(集团)股份有限公司召开2004年度股东大会的通知》公告。
上述第一、二、三、四、五项议案尚须经本公司2004年度股东大会审议通过。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
个人简历：
赵晓轮 男，现年43岁，金融学博士；1995年至今，历任国信证券有限责任公司常务副总裁、香港深业集团有限公司副总裁、金元证券有限责任公司总裁、香港亚王集团有限公司董事长、总裁等职务。
黄小石 男，现年52岁，工商管理硕士，1989年至今历任香港汉国三和有限公司副总经理、美国GW投资有限公司董事、总裁，香港亚王集团有限公司执行董事。
杨坤平 男，现年42岁，经济学硕士，高级经济师；1997年至今，历任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）执行董事、副总经理兼董事会秘书，成都蜀海投资管理有限公司总经理、董事长，成都富港置地有限公司执行董事、总经理等职务。
王斐菲 女，现年51岁，大学本科，高级会计师，中共党员。历任合肥变压器厂财务科长、深圳市特力集团审计部长兼监事会秘书、国信证券有限责任公司资金财务部副总经理、深圳红岭中路营业副总经理兼财务部经理、义乌稠州北路营业部总经理、经纪业务综合管理部总经理。
附件一：
朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改：
一、在第三十六条之后增加一条，内容为：
公司将积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，努力提高公司信息披露质量，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
二、第三十九条修改为：
"持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖，托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告"。
三、第四十条在一项后增加有一项，内容为：
(二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。
四、在第四十一条之后增加一条，内容为：
本章程所称"关联方"是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：
（一）公司的关联法人包括：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；
3、由（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司与（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制后而形成（一）款第2项所述的关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）款第2项所列情形者除外。
（三）公司的关联自然人包括：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、由（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、由本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人
（四）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：
因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）款或（三）款规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有（一）款或（三）款规定情形之一的。
五、在第四十二条之后增加二条，内容为：
1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。
2、公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
六、在第四十七条之后增加二条，内容为：
1、 有下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全客现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产决价较所购买资产经审计的几面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
2、具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
七、在第五十二条股东会议的通知包括以下内容（四）之后增加一项，内容为：涉及网络投票的，应载明网络投票的时间、投票程序。
八、在第五十二条之后增加一条，内容为：
股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
①法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。
②个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。
2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及其它有关实施办法办理。
九、第七十三条修改为：股东大会股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会，网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
十、第八十八条修改为：
股东大会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
3、每项提案的表决方式；
4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出表决的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。
十一、在第九十二条之后增加一条，内容为：为确保股东大会的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则作为本公司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。
十二、第九十三条修改为：公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
十三、删除第九十四条、第九十五条、第九十六条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条。
十四、第九十七条修改为：具有《公司法》第57条，条58条规定情形，被中国证券会确定为市场禁入者，且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
十五、在第九十八条之后增加一条，内容为：新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
十六、第一百零二条之后增加如下内容：若就某一项关联事项的表决，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
十七、在第五章第二节之后增加一节：
独立董事
1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事庆当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3、独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）章程规定的其他条件。
4、独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
5、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规董事的职权外，具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（五）项职权应当取得全体董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
6、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)重大关联交易以及公司是否采取有效措施收回关联方或非关联交易发生的欠款；
(五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
7、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
8、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
9、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
10、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十八、第一百四十五条修改为：具有《公司法》条57条、58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。
十九、第一百五十六条修改为：具有《公司法》第57、58条规定的准则，被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除，以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年人员，不得担任公司的监事。
二十、在第一百七十条之后增加一条，内容为：为确保监事会职权的正确行使，监事会应拟定监事会议事规则，报股东大会批准后执行。
二十一、在第一百七十七条之后增加一条，内容为：
公司在同时具备下列条件时，应当进行利润分配：
（一）公司累计可分配利润达到公司注册资本的50%以上；
（二）公司应当加权年均净资产收益率超过10%；
（三）公司资产负债率低于50%。
公司用于利润分配的余额应不低于可以分配利润的25%。不具备上述条件的，经公司股东大会批准，公司亦可进行利润分配，分配的数额，由股东大会决定。
公司利润分配，应优先采取现金分配方式。
二十二、删除第一百七十九条
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
附件二
朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》作如下修改：
一、第十条修改为：
第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。如有需参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请的议案，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
二、第十一条第二项修改为：
(二)提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
第四项修改为：
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
第六项修改为：
(六)会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。
三、第十七条增加一条，内容为：
第十八条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
四、第三十六条修改为：
第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。在年度股东大会上，独立董事应当提交年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
五、在第三十七条后增加一条，内容为：
第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
六、第四十一条修改为：
第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
七、第四十四条后增加一条，内容为：
第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
附件三
朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》作如下修改：
一、在第四条第(二)项增加一项，内容为：
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
在出席董事会会议人员范围后增加一项：独立董事出席会议；
二、第二十条修改为：
本议事规则经董事会会议通过并报股东大会批准后实施，各项条款由董事会负责解释。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
附件四
朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》作如下修改：
一、第二条修改为：
第二条 公司董事会设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
二、第六条第一项修改为：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
附件五：
朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《监事会议事规则》作如下修改：
一、在第四条后增加一条，内容为：
第五条 董事会、监事会、独立或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，监事的选聘遵循下列程序：一 1、监事会在发布关于选举监事（非职工监事）的股东大会会议通知后，提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料提交监事会审核后公告。公司监事会对监事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送监事会的书面意见。
监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
2、监事会将经审核和公告后的监事候选人以提案方式提请股东大会决定。
3、由公司职工代表民主选举产生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会选举办法进行。
二、第六条修改为：
第七条 具有《公司法》第57、58 条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事
三、第二十条修改为：
第二十一条 监事会专题会议由监事会主席或监事会三分之一以上监事提议即可召开。
四、第二十三条修改为：
第二十四条 监事会召开定期会议和专题会议，必须有三分之二以上监事出席，由监事会主席主持。监事会主席因故不能出席，应委托其他监事主持。
监事会召开日常工作会议的出席人员由监事会根据会议内容决定，可由监事会主席或指定监事主持。
五、第二十四条修改为：
第二十五条 监事会定期会议、专题会议要形成监事会决议。监事会会议的决议要由监事记名表决，监事在表决时各有一票表决权。监事应在决议上签名。
朝华科技(集团)股份有限公司监事会
2005年5月25日
朝华科技（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
朝华科技（集团）股份有限公司现就提名王斐菲为朝华科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任朝华科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合朝华科技（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括朝华科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：朝华科技（集团）股份有限公司
2005年5月25日
朝华科技(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王斐菲，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王斐菲
2005年5月18日
朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见
公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于变更董事会部分成员的议案》，在仔细阅读了提供的相关材料，并就有关情况向公司进行询问后，我们认为：董事侯选人提名程序符合《公司法》、本公司《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，在审阅各位候选人履历后未发现有《公司法》第57、58条规定的情况和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，各位候选人具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求。故同意提名赵晓轮、黄小石、杨坤平为董事候选人，提名王斐菲为独立董事候选人。关于新增董事会成员的议案尚需提交公司2004年度股东大会审议通过。
独立董事：曾康霖 张放
2005年5月25日
