朝华科技(集团)股份有限公司于2004年6月11日在重庆市高新区科园一路200号科技发展大厦C座17层公司会议室召开了2003年度股东大会。出席大会的股东和股东代表共8人，代表公司股份149,383,393股，占公司总股份348,210,999股的42.90 %，本公司董事会和监事会成员及其他高级管理人员出席了大会。大会由公司董事长张良宾先生主持。大会聘请了重庆源伟律师事务所程源伟律师到会作现场见证。本次大会符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规范意见》的有关规定。经本次大会审议，以记名投票方式通过了十二项议案，形成了以下决议：

    一、审议通过《2003年年度报告》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过《2003年度监事会工作报告》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过《2003年度总经理工作报告》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过《2003年度财务决算报告》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过《2003年度利润分配预案》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过《关于修改<公司章程>议案》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    大会对公司第六届董事候选人投票表决情况如下：

    选举张良宾先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举祝剑秋先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举张斌先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举李众江先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举郝江波先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举冯德荣先生为董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举曾康霖先生为独立董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举罗祥仲先生为独立董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举张放先生为独立董事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

    大会对公司第五届监事会由股东代表出任的监事候选人投票表决情况如下：

    选举晏小冬先生为监事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举黄艺女士为监事：同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    十、审议通过《关于确定董事长薪酬的议案》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    十一、审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    十二、审议通过《关于聘请重庆源伟律师事务所为公司常年法律顾问的议案》

    同意的149,383,393股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    律师意见：

    重庆源伟律师事务所程源伟律师对本公司2003年度股东大会出具了《关于朝华科技(集团)股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

朝华科技(集团)股份有限公司

    2004年6月11日

     重庆源伟律师事务所关于朝华科技（集团）股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：朝华科技（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2004年6月11日在公司会议室召开的2003年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《朝华科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年5月12日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《朝华科技（集团）股份有限公司召开2003年度股东大会的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司2003年度股东大会于2004年6月11日在公司会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述会议公告披露的内容相一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共八名，代表股份 149,383,393股，占公司股份总数的42.90 %。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2003年年度报告》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度总经理工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2003年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于确定董事长薪酬的议案》、《关于续聘四川君和会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》及《关于聘请重庆源伟律师事务所为公司常年法律顾问的议案》。

    经验证，公司本次年度股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均获得了出席会议应表决股东所持表决权100 %通过。会议选举张良宾、祝剑秋、张斌、李众江、郝江波、冯德荣、曾康霖、罗祥仲、张放为公司第六届董事会的董事，其中曾康霖、罗祥仲、张放为独立董事；选举晏小冬、黄艺(女)为股东代表出任的公司第五届监事会的监事。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、在本次年度股东大会上，未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

    

重庆源伟律师事务所

    经办律师：程源伟

    二00四年六月十一日