中国证券监督管理委员会：

    朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称"朝华集团"、"发行人"或"该公司"）经贵会重庆证券监管办事处"证监渝办发(2000)104号文"初审同意，贵会"证监公司字(2000)243号文"核准后，配股方案于2001年1月6日实施，本次配股总额3,017.7014万股，配股价格每股16元，扣除发行费用后共募集资金47,413.26万元，募集资金于2001年2月27日全部到位，并经四川君和会计师事务所出具的君和验字资金人民币（2001）第1004号《验资报告》确认。

    中信证券股份有限公司（以下简称"我公司"或"中信证券"）作为此次配股的主承销商，按照中国证监会发布的证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年3月24日至28日和4月27日至29日对朝华集团进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询发行人有关人员及到现场实地考察等方式。本回访报告中的内容是建立在朝华集团所提供的文件资料、意见是真实、准确、完整，一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上，现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    截止2003年3月31日,发行人募集的47,413.26万元资金已使用29,608.26万元，占募集资金总额的62.44%，尚未使用的资金17,805万元，占募集资金总额的37.56%。

    (一)《配股说明书》披露的募集资金投向

    朝华集团此次配股《配股说明书》中披露的募集资金使用计划安排如下:

                                                        （单位：万元）
           项目名称                  项目总投资        本次募集资金计划投入
                                               2000年    2001年   2002年
微晶玻璃装饰板材高新技术产业化项目 40,100.00    5,000    22,000   13,100
HID灯电子镇流器项目                 4,200.00      780     3,150      270
补充公司流动资金                    3,113.26
合    计                           47,413.26

    (二)募集资金使用情况

    截止2003年3月31日，朝华集团募集资金实际使用情况如下表所示：

                                                               （单位：万元）
  项目名称        拟投资金额  已投资金额  效益  与招股书披露情况不一致的说明
微晶玻璃项目        18720     15825.00     无      减少投资21380万元
HID灯项目           1409       1049.00     无       减少投资2791万元
数码相机项目        13,300     4000.00     无      系变更投向后的新项目
MP3播放器           5,610                  无      系变更投向后的新项目
补充IT业务流动资金 8374.26     8374.26    294.11   系变更投向后的新项目

    （1）微晶玻璃板材项目。征地637亩，生产设备主要从澳大利亚、德国、荷兰等地进口，已完成了此项目的全部工程，于2003年3月投产，并一次投产成功，产品合格率达95%，目前已进入按产品订单正常生产阶段。

    （2）HID灯电子镇流器项目。对该项目的投资用于在原生产线的基础上增加部分设备和补充生产流动资金，产品已投放市场，已实现销售收入。

    （3）MP3音乐播放器和数码相机项目。MP3音乐播放器和数码相机产品，是公司拥有自主核心技术和自主品牌的产品，目前公司选择国内厂家以OEM方式生产。2002年5月，Zarva牌MP3音乐播放器和数码相机上市后，已实现销售收入。

    （4）补充IT业务流动资金。公司于2002年投入，已实现经济收益。

    （三）募集资金项目变更原因、程序及披露情况

    （1）减少投资的项目

    A、微晶玻璃板材项目。发行人原拟投入募集资金4.01亿元建设年产250万平方米的生产线。

    但微晶玻璃是一种新型的装饰材料，在当前石材、建筑陶瓷、铝合金和其他装饰材料销售相对平稳，市场竞争十分激烈，微晶玻璃产品市场销售总体价格较高的情况下，近期还不具备很强的竞争优势。因此，目前建设年产250万平方米微晶玻璃生产项目，生产规模过大和资金投入过大，存在着比较明显的经营风险。为了最大限度的控制投资风险，发行人作出了减小投资，缩小规模的决策。

    B、HID灯用电子镇流器项目。

    原拟投资4,200万元，建设年产200万只HID灯生产线。发行人于2001年上半年开始逐步投入，至2001年6月已投入了募集资金1,409万元，利用现有厂房配置了生产设备，形成了一定的生产规模，已开始实现销售收入。由于产品市场已趋于饱和，市场竞争十分激烈，对该项目继续投入存在很大风险。

    鉴于微晶玻璃项目、HID灯用镇流器项目因市场的原因，发行人缩小投资额和建设规模，变更募集资金投向议案如下：

    微晶玻璃板材项目，原拟投资金额4.01亿元，建设年产250万平方米生产线，改为投资18,720万元，建设年产60万平方米的生产线；HID灯用电子镇流器项目，原拟投资4,200万元，建设年产200万只HID灯生产线，改为投资1,409万元。

    （2）变更投资方向的项目

    变更募集资金投向涉及金额27,284.26万元，占募集资金总额的57.54％。投资于下列项目：

    A、数码相机项目项目建设规模为年产数码相机整机120万台，专用集成电路芯片180万片。项目总投资13,300万元，其中工程建设投资7,640万元(包括设备购置费3,450万元、设备安装费190万元、其他工程和费用1,570万元)，铺底流动资金5,660万元。项目投产后另逐年投入生产经营流动资金13,200万元，项目总资金26,500万元。该项目拟投入募集资金13,300万元，其余资金缺口由发行人自筹解决。项目从2002年8月开始分5年逐年投入。项目达产后，预计年销售收入90,700万元，年利税18,030万元，财务内部收益率37.95％，投资回收期5年。该项目的可行性研究报告已报经重庆市发展计划委员会渝计委工(2002)183号文批复。

    B、MP3数字音乐播放器项目项目建设规模为年产170万片专用集成电路芯片，140万台MP3数字音乐播放器整机产品。

    该项目总投资5,610万元，其中工程建设投资2,250万元(包括设备购置费1,500万元、设备安装费80万元、其他工程和费用280万元)，铺底流动资金3,360万元。项目投产后另逐年投入生产经营流动资金7,800万元，项目总资金13,410万元。该项目拟投入募集资金5,610万元。该项目于2002年4月开始分5年逐年投入。项目达产后，预计年销售收入60,460万元，利税9,040万元，财务内部收益率38％。项目投资回收期4.68年。该项目的可行性研究报告已报经重庆市发展计划委员会渝计委工(2002)184号文批复。

    C、投资8,374.26万元补充生产经营流动资金

    拟投入募集资金8,374.26万元，作为生产经营流动资金。朝华集团从2001年5月起进行了产业转型，将原建筑陶瓷产业彻底剥离，转向以信息产业为主的高新技术产业。2001年下半年，成立子公司上海朝华集团有限公司，在完成转型后，朝华集团形成IT方面的业务：销售专用PC及网络服务器，提供以LINUX为核心的解决方案与集成技术，网络存储与安全产品及解决方案，高端技术应用服务，ASP应用租赁，软件增值分销。故需追加流动资金发展业务。

    以上变更配股募集资金投向经朝华集团2002年4月9日召开的第五届董事会第十四次会议、2002年6月26日召开的2001年度股东大会上审议通过。

    相关决议刊登在2002年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》和2002年6月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    二、发行人资金管理情况

    截止2003年3月31日，发行人已经投入使用配股募集资金29,608.26万元，剩余募集资金存入该公司开户银行。

    发行人制定了《资金管理办法》，公司建立了较完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到了有效的控制。公司设立财务部，财务部对总经理和董事长负责，实行在财务总监具体领导下的资金管理责任制，对资金使用进行统筹安排、计划和控制。公司有明确的资金使用批准程序，在借款、专项资金管理、担保等管理上，经董事长或总经理批准后方可实施，超过规定限额的需由董事会或股东会审议通过。

    截止本次回访日，发行人声明不存在委托理财事项，但发行人存在大股东占用公司资金的情况：2002年年报披露发行人第一大股东四川立信投资有限公司欠公司款8,470,066.49元，为2002年度往来款。

    综上，我公司认为发行人还需加强资金管理制度的落实效果。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人2001年实行配股时，未对2001年度的盈利情况进行预测。朝华集团2001年度报告显示，2001年度实现净利润2440.2万元，全面摊薄净资产收益率2.51%；公司2002年度实现净利润1962.5万元，全面摊薄净资产收益率1.98%，业绩比2001年有所下滑。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    朝华集团原主要从事传统建筑陶瓷的生产与销售，从2001年5月起，进行了产业转型，将原建筑陶瓷产业彻底剥离，主营业务转向以信息产业为主的高新技术产业。

    经过2001年的业务重组全面转型后，2002年，发行人在对原有的部分业务进行整合的同时，全力推进IT业务的快速发展，与IBM等公司的合作范围进一步扩大，在成为了IBMPC类产品、小型机、存储产品的总代理及解决方案供应商、BROCADE公司中国总代理的基础上，同时积极开发应用产品和技术，陆续开发出针对政府、金融、证券、公安等行业的应用产品和解决方案，IT业务正逐步向应用和上游发展。

    2002年，募集资金投资的微晶玻璃板材项目，已完成了微晶玻璃板材生产项目的全部工程，于2003年3月投产，并一次投产成功，产品合格率达95%，目前已进入按产品订单正常生产阶段。2002年发行人投资控股了四川西昌电力股份有限公司，进入了发电、输送电的能源领域，形成了新的利润增长点。

    2002年发行人实现主营业务收入10.5亿元，比上年增长近378.75%，主营业务利润12,231.84万元，比上年增长131%。与上年同期相比，主营业务收入增长幅度较大，但营业利润没有得到同比例增长，是因为在全力实施业务调整、跨区域运营和经营网点建设、渠道建设中，发生的开办费用大及部分采取贷款投入，致使出现较大费用；同时公司目前的主营业务毛利率不高，营业利润仅有了一定的增长，净利润相比上年有所下降。

    随着发行人业务的全面转型，公司的代理、分销能力进一步增强及进入能源电力行业，自身核心能力的提升，自有品牌产品逐步增加和规模的形成，发行人在同行业中已形成了一定的竞争优势，目前发行人IT业务已占全部业务的99%以上,初步奠定了以信息产业为龙头，以基础能源和高新材料为支柱的产业基础。但我公司注意到发行人主营业务市场竞争较激烈，运营成本较高，募集资金投资项目还未产生良好效益，因此尚存在一定的经营压力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    朝华集团配股股票于2001年3月7日上市流通，配股价16元/股，当日开盘价15.9元/股，收盘价16.23元/股。受大盘走势的影响，自2001年3月7日至2003年4月25日期间，其二级市场价格最高为20.2元/股,最低为6.69元/股（复权价为10.18元/股，2001年6月7日以总股份数228,935,569股为基数向全体股东每10股送红股3.473股，以公积金每10股转增1.737股）。

    从上述朝华集团股票二级市场走势来看，说明在当时的市场条件下，经主承销商与发行人协商确定的发行价格是基本合理的，既具备了良好的适销性，也符合该公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销朝华科技（集团）股份有限公司2001年配股期间，严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖朝华集团股票的行为。

    同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循建立内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门实行有效的监督，在配股的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    朝华集团在本次配股发行公开募集文件中所披露的有关承诺如下：

    （一）四川立信投资有限责任公司承诺全部放弃本次配股权；

    （二）深圳市正东大实业有限公司承诺全部放弃本次配股权；

    （三）成都龙威实业有限责任公司承诺全部放弃本次配股权；

    （四）涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次配股权。

    上述承诺均得到了切实履行。与《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目对比，部分项目根据市场情况在履行了法定的有关程序后进行了调整和变更。

    在承销过程中，我公司未向朝华集团提供任何"过桥贷款"和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    （一）重大关联交易

    2002年11月24日，经朝华集团第五届董事会第二十二次会议审议通过，发行人以自有资金收购四川立信投资有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司持有的四川西昌电力股份有限公司法人股，收购价格为3.50元/股，收购总价为7,219.42万元。本次收购完成后，发行人持有西昌电力法人股4,477.19万股，占西昌电力总股本的27%，成为西昌电力第一大股东。此决议经于2002年12月29日召开的2002年临时股东大会审议通过。四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司分别为发行人第一大和第三大股东，此项收购构成关联交易，发行人聘请四川君和会计师事务所出具了独立财务顾问报告。相关公告和报告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    （二）对外担保

    根据发行人提供的资料和公开信息披露情况，截止本次回访日发行人对外累计担保数量为人民币9,500万元。

    具体对外担保事项：2003年4月3日与重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称"太极集团")签署了双方向银行贷款融资的《互保协议》，协议约定双方为对方提供总额不超过人民币9,500万元的贷款担保责任，期限为1年。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    中信证券内核小组对本次朝华集团配股的回访情况和回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告依据尽职调查所能够收集到的材料，客观地反映了朝华集团在2001年配股完成后至本次回访日的募集资金运用、资金管理、盈利预测实现情况，并对发行人业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况等做了如实描述。

    法定代表人（或授权代表人）签字：

    内核小组成员签字：

    

中信证券股份有限公司

    二○○三年四月三十日