本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    朝华科技(集团)股份有限公司于2003年5月19日在重庆市高新区科园一路200号科技发展大厦C座17层公司会议室召开了2002年度股东大会。出席大会的股东和股东代表共20人，代表公司股份150,694,181股，占公司总股份348,210,999股的43.28 %，本公司董事会和监事会成员及其他高级管理人员出席了大会。大会由公司董事长张良宾先生主持。大会聘请了重庆星全律师事务所程源伟律师到会作现场见证。本次大会符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规范意见》的有关规定。经本次大会审议，以记名投票方式通过了8项议案，形成了以下决议：

    一、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司2002年度监事会工作报告》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司2002年度总经理工作报告》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司2002年度财务决算报告》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司2002年度利润分配方案》。

    经四川君和会计师事务所按中国会计制度准则进行审计，公司2002年度实现净利润19,625,091.54元人民币，提取10%的法定公积金1,962,509.15元及提取5%的法定公益金981,254.58元后，加上公司上年度未分配利润32,129,171.42元，本年度累计可供股东分配的利润为48,810,499.23元。

    本公司2002年度利润分配预案为：根据公司生产经营和业务发展需要，不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    六、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司关于增补董事的议案》。

    大会对新任董事候选人投票表决情况如下：

    选举张斌为董事：同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举周红民为独立董事：同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    选举张放为独立董事：同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过了《朝华科技(集团)股份有限公司关于续聘四川君和会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》。

    同意的150,694,181股，占到会有投票表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

    律师意见：

    重庆星全律师事务所程源伟律师对本公司2002年度股东大会出具了《关于朝华科技(集团)股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

朝华科技(集团)股份有限公司

    2003年5月19日

     重庆星全律师事务所关于朝华科技(集团)股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：朝华科技(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年5月19日在重庆市高新区科园一路200号科技发展大厦C座17层公司会议室召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《朝华科技(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《朝华科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议及召开2002年度股东大会的公告》。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2003年5月19日在公司会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人20名，代表股份150,694,181股，占公司股份总数的43.28%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《2002年度董事会工作报告》、《2002年年度监事会工作报告》、《2002年度总经理工作报告》、《2002年度财务决算报告》、《2002年度利润分配方案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于增补董事的议案》及《续聘四川君和会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。会议选举张斌先生为公司董事，周红民先生、张放先生为公司独立董事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

重庆星全律师事务所

    律师：程源伟

    二00三年五月十九日