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一、交易概述
1、股权转让基本情况
2002年11月25日，朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)与重庆市涪陵投资集团公司(以下简称“涪陵投资”)在本公司会议室签署了《股权转让协议》，本公司将持有的重庆鼎发实业股份有限公司(以下简称“重庆鼎发”)法人股1,688万股转让给涪陵投资，双方商定转让价格4.40元/股，总计转让金额7,427.20万元。本公司与涪陵投资无任何关联关系。此次股权转让不构成关联交易。
2、2002年11月24日公司第五届董事会第二十二次会议审议了此次股权转让事项，经出席会议董事表决一致通过。本公司独立董事认为此次股权转让有利于公司调整投资结构和促进业务发展。董事会审议此事项时，表决程序合法、规范、公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。此次股权转让尚需提交公司2002年临时股东大会审议。
二、交易各方当事人介绍
1、名称：重庆市涪陵投资集团公司；该公司成立于1997年2月；住所：重庆市涪陵中山西路113号；法定代表人：李谨；注册资金：人民币5000万元；税务登记证号码：512301939800006；经济性质：全民所有制；经营方式：服务；经营范围：投资、国有资产经营管理、融资。
2、主要业务最近三年发展状况
涪陵投资公司的主要职能是行使政府投资主体的职责，参与资本运作，经营和管理投资集团公司注册持有的国有资产，保证其安全完整和保值增值，运作管理政府授权持有的企业国家股和工业发展基金，进行实业投资、项目开发、引进资金和技术，培育发展高科技产业，推进产业结构优化，对公司参股、控股的企业行使经营和管理权。
涪陵投资成立6年来业务范围涉及房地产开发、旅游开发及酒店、医药生产、广告等多个领域。集团公司下属企业5个：重庆涪陵天台山风景区旅游开发公司、重庆御一药业有限公司、重庆中邦药业有限公司、重庆财达实业有限责任公司、重庆路桥广告公司。同时还参股股份制企业金帝集团、川东电力集团、化学工业公司。
截止2001年12月31日，涪陵投资资产总额19820万元，净资产12652万元。
3、涪陵投资与本公司和本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
4、涪陵投资最近五年未受过行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的重庆鼎发1,688万股法人股，重庆鼎发实业股份有限公司成立于1995年9月12日；住所：重庆市垫江县桂溪镇工农路296号；法定代表人：许义达；企业类型：股份有限公司；注册资本：人民币4362万元；经营范围：钻井、采集、输配、净化及销售天然气，销售硫磺、五金、交电、化工产品设备（不含化学危险品）、建筑材料、百货，天然气配套设备、管道工程专业建筑施工叁级企业。
截止2001年12月31日，重庆鼎发资产总额16306元，负债总额4323万元，应收款项总额3097万元，净资产11275万元，主营业务收入6161万元，主营业务利润2001万元和净利润1264万元。
重庆鼎发主要股东情况：
股 东 名 称 持股数(万股) 持股比例
1、垫江县国资管理经营公司 22,690,819 52.01
2、朝华科技（集团）股份有限公司 16,880,000 38.69
3、涪陵龙桥电厂 1,444,300 3.31
4、涪陵永兴房地产公司 1,272,500 2.92
5、鼎发职工持股基金会 838,900 1.92
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要条款
本公司与涪陵投资签署的《股权转让协议》中载明了转让股份数量为本公司持有重庆鼎发法人股股权1,688万股(占重庆鼎发总股份的39％)，双方商定转让价格为4.40元/股，总计转让金额7,427.20万元。转让价款在协议生效后20日内受让方一次性以现金方式划入本公司指定的银行帐户。
2、定价情况
本次股权转让价格以重庆鼎发截止2002年6月30日的每股净资产为参考依据，双方商定转让价格为4.40元/股，总计转让金额7,427.20万元。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司此次股权转让主要是为了调整投资结构，集中资金进一步夯实主业，改善公司财务状况。此次股权转让完成后，预计将给公司带来近3000万元的收益。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、《朝华科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
2002年11月28日
