本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)与四川立信投资有限责任公司(以下简称“四川立信”)和深圳市正东大实业有限公司(以下简称“深圳正东大”)于2002年11月25日在本公司总部会议室签订了《股权转让协议》，本公司拟以自有资金收购四川立信和深圳正东大持有的四川西昌电力股份有限公司(以下简称“西昌电力”)法人股，收购价格为3.50元/股，收购总价为7,219.42万元。其中四川立信持股1,081万股，占西昌电力总股本的6.5％，深圳正东大持股981.69万股，占西昌电力总股本的5.9％。

    四川立信和深圳正东大分别为本公司第一、第二大股东，按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司此次收购行为构成关联交易。

    本公司第五届董事会第二十二次会议对此次收购事宜表决时，关联董事张良宾先生、李众江先生、郝江波先生、冯德荣先生依法进行了回避，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚须提交本公司2002年临时股东大会审议通过。

    本次关联交易不需经过有关部门批准。

    二、关联各方介绍

    四川立信基本情况：

    名称：四川立信投资有限责任公司；住所：成都市上池正街65号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张良宾；注册资本：人民币18,000万元。主营业务：开展投资、资产经营方面咨询；项目投资；销售计算机、化工原料(不含危险品)、建筑材料，金属材料(不含稀贵金属)，五金，交电，普通机械，针纺织品，百货，日用杂品，电器机械及器材，汽车零部件，农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油)。截止2001年12月31日，净资产为23,693.80万元，2001年度实现净利润1,864.61万元。

    深圳正东大基本情况：

    名称：深圳市正东大实业有限公司；住所：深圳市罗湖区红岭路荔景大厦七楼C、D座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张斌；注册资本：10000万元。主营业务：兴办经济实体(具体项目另行申报)，国内实业，物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。截止2001年12月31日净资产为10,789.61万元，2001年度实现净利润为－8.86万元。

    三、关联交易标的基本情况

    此次关联交易的标的为四川立信和深圳正东大持有的西昌电力法人股，其中，四川立信持有1,081万股，占西昌电力总股本的6.5％，深圳正东大持股981.69万股，占西昌电力总股本的5.9％。此次关联交易完成后，本公司将持有西昌电力法人股4,477.19万股，占西昌电力总股本的27％，成为西昌电力第一大股东。

    西昌电力基本情况：

    名称：四川西昌电力股份有限公司，住所：西昌市老西门街13号；企业类型：股份有限公司(上市公司)；法定代表人：李良龙；注册资本：人民币16,500万元。主营业务：生产、开发电力产品及发、供、用设备，发电、供电、电力、电子设计、安装、调试。电力科技开发、矿产品、金属材料。截止2001年12月31日，净资产为30,599.91万元，2001年实现净利润2,400.42万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与四川立信、深圳正东大于2002年11月25日分别签署了《股权转让协议》，协议分别载明股权转让数量为西昌电力法人股1,081万股和981.69万股，转让价格参照截止2002年9月30日西昌电力第三季度报告披露的每股净资产3.37元，协议双方商定转让价为3.50元/股，转让总价为3,783.5万元和3,435.92万元。转让价款由本公司一次性以现金方式划入出让方指定银行帐户。该协议还载明了签署各方的承诺及责任，并规定该协议需经本公司2002年临时股东大会审议通过后生效。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    通过此次关联交易，使公司发挥自身优势，运用现代企业制度和高科技手段，进一步拓展电力资源业务，整合公司主营，最大限度地提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司独立董事参照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规，基于独立判断的立场，发表独立意见为：此次关联交易有利于公司进一步开拓电力资源业务，夯实公司主营，提高公司经济效益。董事会表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。独立董事提醒公司董事会聘请有证券从业资格的会计师事务所出具独立财务顾问报告，并将此次收购议案提交本公司2002年临时股东大会审议。

    七、独立顾问意见

    本公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对此次关联交易出具《独立财务顾问报告》，并进行公告。

    八、备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、《朝华科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》。

    

朝华科技(集团)股份有限公司董事会

    2002年11月25日