朝华科技(集团)股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2002年11月24日在公司总部会议室召开，会议由董事长张良宾先生主持，本次会议应到会董事9人，实到会董事7人，分别是张良宾、祝剑秋、谭启、李众江、郝江波、罗祥仲、冯德荣。李国杰、曾康霖先生因事务繁忙，未能出席本次会议，已授权委托其他董事代为行使表决权。公司监事会主席郭北中先生和其他高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议讨论，形成如下决议：

    一、同意公司以自有资金收购四川立信投资有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司持有的四川西昌电力股份有限公司法人股，收购价格为3.5元/股，收购总价为7219.42万元。其中四川立信投资有限责任公司持股1081万股，占西昌电力总股本的6.5％，深圳市正东大实业有限公司持股981.69万股，占西昌电力总股本的5.9％，本次收购完成后，本公司将持有西昌电力法人股4477.19万股，占西昌电力总股本的27％，成为西昌电力第一大股东。由于四川立信和深圳正东大分别为本公司第一、二大股东，所以此次收购行为构成关联交易，本公司将聘请有证券从业资格的会计师出具独立财务顾问报告，并提交拟召开的公司2002年临时股东大会审议。此次关联交易情况详见《关联交易公告》。此项议案表决时，关联董事张良宾先生、李众江先生、郝江波先生、冯德荣先生依法进行了回避。

    二、同意将本公司持有的重庆鼎发实业股份有限公司法人股1688万股转让给重庆市涪陵投资集团公司，转让价格4.40元/股，转让总价7427.2万元。本公司与重庆市涪陵投资集团公司无任何关联关系。此议案尚需经公司2002年临时股东大会审议。

    三、为了保持公司持续稳定健康发展，发挥公司技术优势，实现技术与资源的有机结合，同意公司以自有资金与重庆市涪陵国有资产经营公司共同投资设立重庆朝华实业有限公司，重庆朝华实业有限公司拟定注册资本4亿元，本公司拟投资3.6亿元，占其注册资本的90％。重庆市涪陵国有资产经营公司投资0.4亿元，占其注册资本的10％。投资双方以现金方式出资，资金来源为自有资金。拟设立的重庆朝华实业有限公司将主要从事市政基础设施建设，高效生态农业及农业一体化，基础产业，新材料、新技术投资，新兴产业及资源整体开发。此次投资后，预计新公司能取得较好的经济效益，形成新的利润增长点，使公司IT产业、基础产业和资源型经济得以同步发展。此次投资尚需经公司2002年临时股东大会审议。

    重庆市涪陵国有资产经营公司基本情况：

    名称：重庆市涪陵国有资产经营公司；住所：涪陵中山路120号；法定代表人：石建新；经济性质：全民所有制；经营方式：投资，管理，转让，服务；经营范围主营：政府授权经营的国有资产，兼营：产权咨询。截止2002年6月30日，总资产为343,042.87万元，净资产为128,312.79万元，2002年上半年实现净利润3749.23万元。

    四、同意本公司关于会计估计变更的议案。

    本公司原采用备抵法核算坏帐损失，具体方法为：按应收款项余额百分比法估计坏帐损失，从正式投产的年度开始，按期末应收帐款和其他应收款余额的6％比例计提坏帐准备。

    现变更为：采用备抵法核算坏帐损失，具体方法为按帐龄分析法估计坏帐损失，期限在1 年内的应收款项按余额的0.6％计提坏帐准备，期限在1－2年内的应收款项按余额的15％计提坏帐准备，期限在2－3年内的应收款项按余额的30％计提坏帐准备，期限在3年以上的应收款项按余额的50％计提坏帐准备。

    五、同意召开公司2002年临时股东大会

    召开2002年临时股东大会的通知

    经公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司于2002年12月27日召开2002年临时股东大会，具体事宜如下：

    （一）会议召开时间、期限

    2002年12月27日（星期五），上午 9：00, 会期半天

    （二）会议地点：

    重庆市高新区科园一路200号高科技发展大厦C座17层公司会议室。

    （三）会议议程

    1、审议公司以自有资金收购四川立信投资有限责任公司深圳正东大实业有限公司持有的四川西昌电力股份有限公司法人股，收购价格为3.5元/股，收购总价为7219.42万元。

    2、审议公司以自有资金与涪陵区国有资产经营管理公司共同投资设立朝华实业有限责任公司，朝华实业有限责任公司拟定注册资本4亿元，本公司拟投资3.6亿元，占其注册资本的90％。

    （四）出席会议对象

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2002年12月20日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决；

    3、本公司聘请的律师、会计师。

    （五）参加会议办法

    1、 登记手续：

    法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证，股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。

    异地股东可采取书信或传真登记。

    2、 登记地址：朝华科技(集团)股份有限公司证券部

    3、 登记时间：2002年12月24日－12月25日

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2002年12月25日（含12月25日）前送达本公司登记地点。

    4、 会议期间食宿及交通费自理。

    5、 联系人：张光华、陈航、方燕

    电话：(023)68886881－8200、8266、8288

    传真：(023)68602988

    邮编：400039

    特此公告

    附件

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席朝华科技(集团)股份有限公司2002年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    委托日期：