本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整;公司股票将于2005年11月28日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    保定天鹅于2005年11月15日公告了股权分置改革方案,至2005年11月24日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者和网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:
    (一)关于对价安排的形式和数量的调整
    原文为:
    “本公司的唯一非流通股股东---保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付2,925万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价,即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”
    调整后为:
    “本公司的唯一非流通股股东---保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价,即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”
    另外,根据沟通结果,公司董事会在股权分置改革方案中取消了追加对价安排的相应条款。
    (二)关于非流通股东承诺事项的调整
    取消了原文中关于追加对价安排做出的特别承诺,增加了“不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。”的承诺。
    二、补充保荐意见结论
    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为:
    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2、在修改方案中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。
    3、方案的调整并不改变保荐机构此前所发表的保荐意见结论。
    三、补充法律意见书结论性意见
    1、保定天鹅股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定;
    2、保定天鹅股权分置改革方案的调整尚需河北省国有资产监督管理委员会报河北省人民政府批准及公司相关股东会议审议通过。
    四、独立董事的独立意见
    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下:
    1、方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
    3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不改变前次意见的结论。
    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月26日刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年临时股东大会暨相关股东会议审议。
    附件:
    1、保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿);
    2、保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿);
    3、联合证券有限责任公司关于保定天鹅股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见;
    4、北京市金诚同达律师事务所关于保定天鹅股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书;
    5、保定天鹅股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。
    
保定天鹅股份有限公司董事会    2005年11月25日