本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年8月1日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005年8月10日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年半年度报告全文及摘要；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案：

    本公司（以下简称甲方）与上海斯润纺织技术有限公司（以下简称乙方）、意大利里奇兄弟有限公司（以下简称丙方）三方拟设立合资经营企业保定里奇天鹅化工有限公司（以下简称合资公司），根据三方协商的情况，成立的合资公司的注册资本为930,000欧元（玖拾叁万欧元）。本公司与乙方、丙方均不存在关联关系。

    合资各方为：

    甲方：保定天鹅股份有限公司

    地址：河北省保定市金迪路59号

    法定代表人：王东兴

    乙方：上海斯润纺织技术有限公司

    地址：上海市真南路4268号

    法定代表人：吴立华

    丙方：意大利里奇兄弟有限公司

    地址：凡萨103014瓦雷泽市歌拉·米诺尔市哥伦布大街128号

    法定代表人：克拉迪奥 卡立兹

    合资各方出资如下：

    甲方：出资占注册资本的27%，以现金方式出资。认缴出资额为251,100欧元（贰拾伍万壹千壹百欧元）；即人民币2,636,524.89元。

    乙方：出资占注册资本的8%，以现金方式出资。认缴出资额为74,400欧元（柒万肆千肆百欧元）；即人民币781,192.56元。

    丙方：出资占注册资本的65%，以现金、技术方式出资。认缴出资额为 604,500欧元（陆拾万肆千伍百欧元），其中现金出资418,600欧元（肆拾壹万捌千陆百欧元）；技术出资185,900欧元（拾捌万伍千玖百欧元）。

    甲方和乙方以人民币出资，丙方以欧元出资。

    合资公司经营范围为：纺织及化纤用助剂、油剂、染化料及化学辅料等的生产和销售。合资公司的地址：河北省保定市纸厂路一号。

    合资公司的生产规模为：年产7000吨纺织油剂。

    (一)、合资公司项目建设的可行性

    油剂和助剂是纺织化学纤维生产过程中必不可缺的重要辅助材料，助剂可以有效地提高工艺过程中的化学反应效率，使纤维生产过程顺利，恰当地选用高质量油剂是各类化纤厂家获得高产品品质进而提高市场竞争能力的重要条件。

    目前国内油剂生产特别是研发方面较为落后，高档油剂大多依靠进口，粘胶长丝生产用油剂、浆料、人造丝原液助剂、涤纶长短丝、腈纶短丝油剂助剂等的国外产品性能远远超过国内产品。

    意大利里奇兄弟有限公司的产品研发和生产技术实力雄厚，产品广泛使用于包括粘胶长丝、粘胶短丝、涤纶长丝、涤纶短丝、腈纶、锦纶、维纶、丙纶等各种化学纤维的生产工艺过程，其产品以卓越的质量及性能在市场上享有很高的知名度，鉴于双方在纺织化纤领域的共同优势及合作的适宜性，面对国内巨大的纺织化纤市场潜力和发展前景，经过三方协商拟在在中国合资设立公司，生产各类纺织油剂、助剂。

    (二)、市场分析

    随着中国纺织服装业在世界市场的经济贸易地位的提高，以及2005年世界纺织贸易配额的取消，中国各类化学纤维的生产规模预计在2008年之前，会以每年10％以上的速度向上增长，为该项目提供了广阔的市场空间。

    油剂项目建成后，以其先进的技术、设备，雄厚的生产和研发实力，产品卓越的品质性能，完全能够替代进口产品；使产品具有质量和技术的双重优势，更进一步扩大市场占有率。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2005年8月10日