本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月14日

    2.召开地点：公司会议室

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长王东兴先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的的规定，合法有效。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）9人、代表股份223321970股、占上市公司有表决权总股份69.61％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）8人、代表股份21970股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.02％。

    四、提案审议和表决情况

    (一）、审议保定天鹅股份有限公司2004年度董事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (二）、审议保定天鹅股份有限公司2004年度财务决算预案；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (三）、审议保定天鹅股份有限公司2004年年报及摘要；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (四）、审议保定天鹅股份有限公司2004年利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润9,865,328.98元，按照有关规定提取法定盈余公积金986,532.90元，提取法定公益金493,266.45元，本年净利润结余8,385,529.63元。2003年结转未分配利润53,635,200.62元，本报告期末可供股东分配的利润合计为62,020,730.25元。经公司第三届董事会第七次会议研究，拟以2004年12月31日公司总股本32,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.5元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金48,120,000.00元，余额13,900,730.25元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (五）、审议关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (六）、审议关于保定天鹅股份有限公司独立董事制度的议案；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (七）、审议关于续聘中喜会计师事务所的议案；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (八）、审议保定天鹅股份有限公司2004年度监事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    (九）、审议关于补选监事的议案。

    1.总的表决情况：

    同意223321970股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意21970股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.表决结果：提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

    2.律师姓名：史克通

    3.结论性意见：

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会所表决的议案均为公司董事会通知的事项，本次股东大会的表决程序合法有效。

    本次股东大会的表决结果合法有效。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2005年4月14日