本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005 年2 月28 日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005 年3 月9 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9 人，实到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年度董事会工作报告；

    二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年度财务决算预案；

    三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年年报及摘要；

    四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年利润分配预案：

    经中喜会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润9,865,328.98元，按照有关规定提取法定盈余公积金986,532.90 元，提取法定公益金493,266.45 元，本年净利润结余8,385,529.63 元。2003 年结转未分配利润53,635,200.62 元， 本报告期末可供股东分配的利润合计为62,020,730.25 元。经公司第三届董事会第七次会议研究，拟以2004 年12 月31 日公司总股本32,080 万股为基数，按每10 股派发现金红利1.5元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金48,120,000.00 元，余额13,900,730.25 元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案（见附件1）；

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司独立董事制度的议案（详细内容见http://www.cninfo.com.cn/）；

    七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案；

    中喜会计师事务所已为公司提供4 年审计服务，公司每年支付给该所的报酬为29 万元。

    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于聘任副总经理的议案：根据《公司章程》有关规定，由总经理提名聘任郑宗强先生为公司副总经理。（简历见附件2）

    上述第一、二、三、四、五、六、七项议案须经2004 年度股东大会审议。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于召开2004 年度股东大会的议案：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2005 年4 月14 日上午9：30, 会议预定时间半天

    3、会议地点：公司会议室

    4、会议召开方式：现场表决方式

    5、会议议程：

    （1）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度董事会工作报告；

    （2）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度财务决算预案；

    （3）审议保定天鹅股份有限公司2004 年年报及摘要；

    （4）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度利润分配预案；

    （5）审议关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    （6）审议关于保定天鹅股份有限公司独立董事制度的议案；（详细内容见http://www.cninfo.com.cn/）；

    （7）审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；

    中喜会计师事务所已为公司提供4 年审计服务，公司支付给会计师事务所的报酬为29 万元。

    （8）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度监事会工作报告；

    （9）审议关于补选监事的议案。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止到2005 年4 月1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、登记时间：出席会议的股东请于4 月4 日持本人证券帐号、身份证、持股证明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    联系人： 钱利君张春岭

    联系电话： 0312-3322326 0312-3322262

    联系传真： 0312-3131755

    附：授权委托书

    授权委托书

 兹全权委托     先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有
限公司2004 年度股东大会，并行使表决权。
 委托人签名     身份证号码
 股东帐号       持股数量
 受托人签名      身份证号码
 委托日期：
                2005 年月日

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2005 年3 月9 日

    附件1：

    关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。

    本次修订的内容如下：

    一、原《公司章程》第四十三条：

    “股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。”

    修改为：

    1、“股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    2、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    3、公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且下列事项议案除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    二、原《公司章程》第四十七条：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司及股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知登记公司及股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十三条第三款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、原《公司章程》第七十条：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。”

    修改为：

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。”

    四、原《公司章程》第九十三条：

    “股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改为：

    “股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    对涉及本章程第四十三条第三款所列事项的须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    五、原《公司章程》第九十四条：

    “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改为：

    “股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    六、原《公司章程》第一百零一条为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    七、原《公司章程》第一百四十七条：

    “（一）除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    5、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例

    （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    （六）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （七）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    修改为：

    “（一）除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30 万元以上；关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四） 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    （五） 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    8、公司章程规定的其他事项。

    （六） 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （七） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

    （八） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    八、原《公司章程》第一百四十三条：

    “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。”

    修改为：

    “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，每名董事有一票表决权。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    九、原《公司章程》第一百三十一条：

    “董事会处置公司资产的权限为：

    （一）批准出售或出租金额不超过公司当期净资产值的20%的资产。

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过20000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。

    （三）决定金额不超过10000 万元的投资事宜。”

    修改为：

    “董事会处置公司资产的权限为：

    （一）批准出售或出租金额不超过公司当期净资产值的20%的资产。

    （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过20000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。

    （三）决定金额不超过10000 万元的投资事宜。

    董事会可以对投资及资产经营做出决策，若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500 万元。”

    （六）与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。

    

保定天鹅股份有限公司

    2005 年3 月9 日

    保定天鹅股份有限公司独立董事制度

    为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本制度。

    第一章总则

    第一条独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。在本公司担任独立董事者，最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

    第四条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章独立董事的任职资格与条件

    第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 公司章程规定的其他条件；

    第八条独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第三章独立董事的聘任

    第九条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    （四） 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。

    第十条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。

    第十一条独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    第四章独立董事的职责

    第十二条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30 万元以上；关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    第十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十五条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十六条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    第十七条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

    第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

    对其履行职责的情况进行说明。

    第五章独立董事职权的行使

    第二十条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5 年。

    第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第六章独立董事职务的终止

    第二十三条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。

    第二十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第二十五条提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十七条如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。

    第七章独立董事的经费及津贴

    第二十八条独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括：

    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

    （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

    前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。

    第二十九条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第八章附则

    第三十一条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。第三十二条本制度自股东大会决议通过之日起生效。

    第三十三条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

    第三十四条本制度所有条款由公司董事会负责解释。

    

保定天鹅股份有限公司

    2005 年3 月9 日

    附件3：

    新任高管简历：

    郑宗强，1963 年5 月26 日出生，1985 年毕业于河北农业大学，大学本科学历。1985 年至1991 年机械分厂任技术员、副段长，1991 年至今历任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任项目指挥部总指挥。