本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年10月20日下午3:00在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到7人，董事高殿才先生因出差未能参加会议，委托董事王三元先生代为出席会议并行使表决权，独立董事宋倩女士因事未能参加会议，委托独立董事彭雪峰先生代为出席会议并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。

    公司独立董事彭雪峰先生、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议并通过保定天鹅股份有限公司2004年第三季度报告。

    二、审议并通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。

    本公司拟与新疆泰昌实业有限责任公司共同出资设立新疆天鹅浆粕有限责任公司（暂定名），目前尚未签定相关的协议。根据双方协商的情况，拟成立的公司的注册资本为叁仟万元人民币。本次对外投资不构成关联交易。

    新疆泰昌实业公司位于我国的主要产棉区新疆尉犁县西尼尔镇，是当地著名的企业集团。法定代表人：李延杰。业务涉及农业、纺织、热电、房地产等多个行业。

    拟成立的公司的注册资本为叁仟万元人民币。本公司以现金认缴出资额为：贰仟万元人民币（RMB 20,000,000），占注册资本的66.7%。新疆泰昌实业有限责任公司以现金认缴出资额为：壹仟万元人民币（RMB 10,000,000），占注册资本的33.3%。

    拟成立的公司的主营范围为：浆粕的制造及销售等。

    拟成立的公司的生产规模为：年产30,000吨长丝棉浆粕。

    本次对外投资的目的：通过强强联合，优势互补。可以巩固本公司的竞争优势。本公司在几十年的生产中已积累了浆粕生产的丰富经验，有严格的管理和专有技术，新疆泰昌实业有限责任公司也有多年浆粕生产的经验和稳定的客户群，且处于我国主要产棉区内，原料来源便利。因此拟成立合资公司在经营上有一定基础，盈利能利与发展前景比较乐观。

    待合同签定后，本公司将另行披露有关具体内容。