本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    保定天鹅股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月8日在公司会议室召开。出席本次会议股东及股东代理人共8人，代表股份223329250股，占公司股份总数的69.62 %。公司董事、监事及高管人员出席了会议，公司独立董事宋倩女士参加了本次会议，独立董事彭雪峰先生、郑植艺先生因出差未能参加会议，委托独立董事宋倩女士代为出席会议。董事长王东兴先生主持了会议。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。公司律师北京金诚律师事务所史克通律师出席会议并对大会见证。

    二、提案审议情况

    经出席会议的全体股东认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

    （1）审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度董事会工作报告；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （2）审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度财务决算预案；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （3）审议通过保定天鹅股份有限公司2003年年报及摘要；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （4）审议通过保定天鹅股份有限公司2003年利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润45,226,125.04元，按有关规定提取10%法定盈余公积金4,522,612.5元，提取5%法定公益金2,261,306.25元，加上2002年结转未分配利润79,352,994.33元，本报告期末可供股东分配利润合计117,795,200.62元。经公司第三届董事会第三次会议研究，拟以2003年12月31日公司总股本32080万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金64,160,000元，余额53,635,200.62元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （5）审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （6）审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （7）审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （8）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （9）审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度监事会工作报告。

    其中，赞成票223329250股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京金诚律师事务所史克通律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格以及表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告。

    2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告。

    3、保定天鹅股份有限公司2003年度报告正文及摘要。

    4、保定天鹅股份有限公司2003年度股东大会法律意见书。

    注：相关文件详见2004年3月31日在《证券时报》、《上海证券报》保定天鹅股份有限公司2004－002号、2004－003号公告以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2004年5月8日

     北京市金诚律师事务所关于保定天鹅股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：保定天鹅股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司 ）董事会的委托，指派史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2003年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是经公司第三届董事会第三次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2004年3月31日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。

    3、本次股东大会按公告要求如期于2004年5月8日上午10：00在公司会议室召开，由公司董事长王东兴先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2004年4月23日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计8名，代表股份共计223329250股，占公司总股本的69.62%；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员；

    3、本所律师。

    三、公司三届三次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议保定天鹅股份有限公司2003年度董事会工作报告。

    2、审议保定天鹅股份有限公司2003年度监事会工作报告。

    3、审议保定天鹅股份有限公司2003年度财务决算预案。

    4、审议保定天鹅股份有限公司2003年度利润分配预案。

    5、审议关于修改保定天鹅股份有限公司公司章程的议案。

    6、审议保定天鹅股份有限公司2003年年报及摘要。

    7、审议关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案。

    8、审议保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法

    9、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》。

    上述议案中《保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法》自2004年3月31日起在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其他议案于2004年3月31日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。议案审议过程中未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，由公司股东代表和公司监事监票，当场计票并宣布表决结果。

    上述议案在本次股东大会上均获得通过

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及公司现行章程的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。

    本次股东大会通过的决议合法有效。

    

北京市金诚律师事务所

    经办律师：史克通

    2004 年5 月8日