保定天鹅股份有限公司第三届监事会第三次会议于2004年3月28日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人，监事郑友莲女士因事未能出席，委托谭全力先生出席会议并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

    经审议，本次会议通过如下决议：

    一、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度监事会工作报告；

    二、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度财务决算预案；

    三、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年年报及摘要；

    四、审议通过保定天鹅股份有限公司2003利润分配预案：

    五、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    六、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案；

    七、审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法；

    八、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案；

    会议认为：

    1、公司董事会认真履行职责，审慎经营，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、公司各位董事、经理在报告期间未有滥用职权侵犯股东、公司及公司员工合法权益的行为；没有违反法律、法规和公司章程及股东大会、董事会会议决议的行为。

    3、公司依法运作情况

    监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

    4、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    5、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

    由于市场情况变化和公司将上Lyocell项目，决定暂缓老生产线废气治理项目是符合公司利益的，该部分配股募集资金改变投向，已按照中国证监会及深交所的有关规定，履行相关的法定程序，并及时披露相关信息。该变更程序合法。

    6、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。

    7、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。