根据中国证券监督管理委员会发布的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关条款作如下修改：

    一、修改《公司章程》第一百二十二条第八款

    原文：

    在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本公司对外担保遵循如下规定:

    1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对被担保对象的资信应进行评审，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    4、董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上同意。

    5、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    6、本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    7、公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    二、修改《公司章程》第一百四十八条

    原文：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为:

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议公司对外担保事项做出决议时，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    三、修改《公司章程》第一百四十七条

    原文：

    独立董事履行以下职责：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）重大关联交易；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：

    （一）除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    5、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例

    （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    （六）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （七）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    此议案尚须经股东大会审议。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2004年3月28日