本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年3月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年度财务决算预案；

    三、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年年报及摘要；

    四、审议通过保定天鹅股份有限公司2003利润分配预案：

    经中喜会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润45,226,125.04元，按有关规定提取10%法定盈余公积金4,522,612.5元，提取5%法定公益金2,261,306.25元，加上2002年结转未分配利润79,352,994.33元，本报告期末可供股东分配利润合计117,795,200.62元。经公司第三届董事会第三次会议研究，拟以2003年12月31日公司总股本32080万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金64,160,000元，余额53,635,200.62元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。

    五、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    六、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案；

    七、审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法（见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）；

    八、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案；

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案须经2003年度股东大会审议。

    九、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2004年5月8日上午10：00,会议预定时间半天。

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议保定天鹅股份有限公司2003年度董事会工作报告；

    （2）审议保定天鹅股份有限公司2003年度财务决算预案；

    （3）审议保定天鹅股份有限公司2003年年报及摘要；

    （4）审议保定天鹅股份有限公司2003年度利润分配预案；

    （5）审议关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    （6）审议关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案；

    （7）审议保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法；

    （8）审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；

    （9）审议保定天鹅股份有限公司2003年度监事会工作报告。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止到2004年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、登记时间：出席会议的股东请于4月26日，上午8:00-11:30,下午1:30-5:00,持本人证券帐号、身份证、持股证明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    联 系 人： 钱利君 张春岭

    联系电话： 0312-3322326 0312-3322262

    联系传真： 0312-3131755

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    股东帐号 持股数量

    受托人签名 身份证号码

    委托日期：

    2004年 月 日

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2004年3月28日