本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    保定天鹅股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2003年7月28日上午9点在公司会议室召开。出席会议董事应到9人，实到6人，董事佟维力先生因出差委托董事王东兴先生代为出席本次会议，独立董事彭雪峰先生因出差委托独立董事宋倩女士代为出席本次会议，独立董事郑植艺先生因事委托独立董事宋倩女士代为出席本次会议，公司监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事宋倩女士参加了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过保定天鹅股份有限公司调整高级管理人员的议案。

    因工作需要，董事会同意王刚先生辞去保定天鹅股份有限公司董事会秘书的职务，聘任钱利君女士为保定天鹅股份有限公司董事会秘书（简历见附件1）。

    二、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年半年度报告及摘要。

    三、审议通过关于保定天鹅股份有限公司独立董事津贴的议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发给独立董事津贴。本次董事会拟定每年度给予每位独立董事津贴费人民币2万元（税后），独立董事因履行本公司董事职责产生的合理费用由公司给予报销。该议案需提交2003年第一次临时股东大会审议通过。

    四、审议通过关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案。

    关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

    1、会议时间：2003年9月21日下午3:30

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议议程：

    （1） 审议保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案；

    内容详见2003年4月15日《证券时报》（候选董事名单及简历见附件2）

    （2）审议关于Lyocell项目签定重大合同的议案；

    内容详见2003年4月15日《证券时报》

    （3）审议关于保定天鹅股份有限公司变更募集资金用途的议案；

    内容详见2003年4月15日《证券时报》

    （4）审议保定天鹅股份有限公司监事会换届选举预案；

    内容详见2003年4月15日《证券时报》（候选监事名单及简历见附件3）

    （5）审议保定天鹅股份有限公司独立董事津贴的议案。

    会议预定时间半天。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止到2003年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、登记时间：出席会议的股东请于2003年9月16日持本人证券帐号、身份证、持股证明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    联 系 人： 钱利君

    联系电话：0312-3137941-2261

    联系传真：0312-3131755

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    股东帐号 持股数量

    受托人签名 身份证号码

    委托日期：

    2003年 月 日

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2003年7月28日

    附件1：

    新增高级管理人员简历：

    钱利君女士，汉族，1962年6月29日出生，大专学历，会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长，现任保定天鹅股份有限公司董事会秘书处副主任。

    附件2：

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会候选人名单及简历：

    王东兴先生，现年32岁，研究生毕业，曾任保定天鹅股份有限公司副总经理、总经理等职，现任集团公司总经理、保定天鹅股份有限公司董事长。

    佟维力先生，现年43岁，研究生毕业，高级工程师，曾任集团公司董事、副总经理、第一副总经理等职，现任集团公司董事长、党委书记、保定天鹅股份有限公司董事。

    王三元先生，现年41岁，研究生毕业，高级工程师，曾任原保定化纤厂分厂副厂长、厂长，集团公司分厂厂长，总经理助理等职，现任集团公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    于志强先生，现年47岁，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术员，保定化纤厂环保处副处长、处长，集团公司总经理助理、办公室主任等职，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    马力克先生，现年54岁，大专文化，高级会计师。曾任原化纤厂财务副处长、处长，现任保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅股份有限公司财务总监。

    高殿才先生，现年39岁。大学文化，高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长，分厂副厂长、厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    彭雪峰先生，拟任独立董事，现年41岁。1999年7月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    宋倩女士，拟任独立董事，现年39岁。1986年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    郑植艺先生，拟任独立董事，1946年出生，1958.9—1964.8 就读于于北京师大附中，1964.9—1969.8于天津大学化工系完成大学本科学业，1969.8—1970.7在天津大学农场劳动，1970.8—1992.1分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992.1—1993.6在纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993.6—1994.6任中国化纤工业协会办公室主任，1994.7—1998.9任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    附件3：

    保定天鹅股份有限公司第三届监事会候选人名单及简历：

    谭全力先生，现年57岁，大专文化，高级政工师。曾任保定化纤厂分厂党总支书记、保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、董事、保定天鹅股份有限公司董事。现任保定天鹅化纤集团有限公司调研员、保定天鹅股份有限公司第二届监事会主席。

    王 力先生，现年55岁，大专文化，高级政工师。曾任原保定化纤厂工会主席、保定天鹅股份有限公司董事，现任集团公司工会主席。

    刘淑云女士，现年44岁，大专文化，高级政工师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司质检中心副主任、保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席。

    于 军先生，现年54岁，大专文化，高级政工师。曾任原保定化纤厂纪委副书记、保定天鹅股份有限公司物资处党总支书记兼副处长，现任保定天鹅股份有限公司劳动人事处处长、保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事。

    郑友莲女士，现年43岁，中学文化。曾为原保定化纤厂加工分厂员工，现为保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂员工、保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事。