本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月12日在公司会议室召开。出席本次会议股东及股东代理人共10人，代表股份223327690股，占公司股份总数的69.62 %。公司董事、独立董事、监事及高管人员出席了会议，董事长王东兴先生主持了会议。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。公司律师北京金诚律师事务所贺宝银律师出席会议并对大会见证。

    二、提案审议情况

    经出席会议的全体股东认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

    （1） 审议通过保定天鹅股份有限公司2002年度董事会工作报告；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （2） 审议通过保定天鹅股份有限公司2002年度财务决算预案；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （3） 审议通过保定天鹅股份有限公司2002年年报及摘要；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （4） 审议通过保定天鹅股份有限公司2002年利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润29,561,295.07元，按有关规定提取法定公积金2,956,129.51元，提取法定公益金1,478,064.76元，加上2001年结转未分配利润54,225,893.53元，本报告期末可供股东分配利润合计79,352,994.33元。经公司第二届董事会第二十二次会议决定，根据Lyocell新项目筹集资本金的需要，公司2002年不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （5） 审议通过修改《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》议案；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （6） 审议通过修改《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》议案；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （7） 审议通过修改《保定天鹅股份有限公司章程》议案；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （8） 审议通过保定天鹅股份有限公司增补独立董事议案；

    ①王力先生不再担任公司董事职务。

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    ②选举郑植艺先生为公司第二届董事会独立董事。

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （9） 审议通过《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （10）审议通过保定天鹅股份有限公司监事会人员调整议案；

    ①刘淑云女士不再担任公司第二届监事会监事职务。

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    ②选举王力先生为公司第二届监事会监事。

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    （11）审议通过保定天鹅股份有限公司2002年度监事会工作报告；

    其中，赞成票223327690股，占出席会议有表决权股份的 100 %；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京金诚律师事务所贺宝银律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格以及表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、保定天鹅股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告。

    2、保定天鹅股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告。

    3、保定天鹅股份有限公司2002年度报告正文及摘要。

    4、保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会法律意见书。

    注：相关人员简历、声明以及相关文件详见2003年2月28日《证券时报》保定天鹅股份有限公司2003－002号、2003－003号公告附件。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2003年4月12日

    北京市金诚律师事务所关于保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：保定天鹅股份有限公司

    受保定天鹅股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、保定天鹅股份有限公司2002年股东大会经公司第二届第二十二次董事会会议决议召开，并于2003年2月28日在《证券时报》上刊登了召开公告。本次股东大会于2003年4月12日上午9：00在公司会议室召开，由董事长王东兴先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为截止2003年4月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其授权委托代表，公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计10人，代表股份共计223327690股，占公司总股本69.62 % ；（2）公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第二届第二十二次董事会提交本次股东大会的议题为：

    （1）审议保定天鹅股份有限公司2002年度董事会工作报告；

    （2）审议保定天鹅股份有限公司2002年度财务决算预案；

    （3）审议保定天鹅股份有限公司2002年年报及摘要；

    （4）审议保定天鹅股份有限公司2002年度利润分配预案；

    （5）审议修改《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》；

    （6）审议修改《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》；

    （7）审议修改《保定天鹅股份有限公司章程》议案；

    （8）审议通过保定天鹅股份有限公司董事会增补独立董事议案；

    （9）审议通过保定天鹅股份有限公司监事会人员调整议案；

    （10）审议《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    （11）审议保定天鹅股份有限公司2002年度监事会工作报告。

    在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，上述议案均获通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。

    

北京市金诚律师事务所

    见证律师： 贺宝银

    2003年 4月12日

    附件1：

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会候选人名单及简历：

    王东兴先生，现年32岁，研究生毕业，曾任保定天鹅股份有限公司副总经理、总经理等职，现任集团公司总经理、保定天鹅股份有限公司董事长。

    佟维力先生，现年43岁，研究生毕业，高级工程师，曾任集团公司董事、副总经理、第一副总经理等职，现任集团公司董事长、党委书记、保定天鹅股份有限公司董事。

    王三元先生，现年41岁，研究生毕业，高级工程师，曾任原保定化纤厂分厂副厂长、厂长，集团公司分厂厂长，总经理助理等职，现任集团公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    于志强先生，现年47岁，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术员，保定化纤厂环保处副处长、处长，集团公司总经理助理、办公室主任等职，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    马力克先生，现年54岁，大专文化，高级会计师。曾任原化纤厂财务副处长、处长，现任保定天鹅股份有限公司董事、保定天鹅股份有限公司财务总监。

    高殿才先生，现年39岁。大学文化，高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长，分厂副厂长、厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事。

    彭雪峰先生，拟任独立董事，现年41岁。1999年7月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    宋倩女士，拟任独立董事，现年39岁。1986年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    郑植艺先生，拟任独立董事，1946年出生，1958.9—1964.8 就读于于北京师大附中，1964.9—1969.8于天津大学化工系完成大学本科学业，1969.8—1970.7在天津大学农场劳动，1970.8—1992.1分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992.1—1993.6在纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993.6—1994.6任中国化纤工业协会办公室主任，1994.7—1998.9任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。

    保定天鹅股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人保定天鹅股份有限公司董事会现就提名彭雪峰、宋倩、郑植艺为保定天鹅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：保定天鹅股份有限公司董事会

    2003年4 月12日

    保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭雪峰，作为保定天鹅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭雪峰

    2003年4 月12日

    保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋倩，作为保定天鹅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋倩

    2003年4 月12日

    保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑植艺，作为保定天鹅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑植艺

    2003年4 月12日