本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    保定天鹅股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2003年4月12日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过保定天鹅股份有限公司2003年一季度季报。

    二、审议通过保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案。

    根据公司法及公司章程的规定，保定天鹅股份有限公司第二届董事会将于2003年5月10日任期届满，特决定进行换届选举。按照公司法及公司章程关于董事会换届程序的规定，各股东及代表提出了第三届董事会董事候选人（候选董事名单及简历见附件1），第三届董事会将在公司2003年度第一次临时股东大会上由全体股东代表依法选举产生。本预案将提请公司2003年度第一次临时股东大会审查批准。

    三、审议通过关于Lyocell项目签定重大合同的议案。

    2003年3月28日，保定天鹅股份有限公司与德国吉玛公司（Zimmer）在石家庄河北会堂，签定了“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目（又称Ly-ocell项目，关于此项目的相关公告刊登于2001年10月17日、2002年6月25日及2003年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》上）”成套技术设备引进合同。合同生效后，德方即开始施工设计，预计今年8月份开工建设，建设期24个月。项目总投资13.9亿元人民币，投产后，预计年可新增销售收入7.8亿元人民币，利税3.6亿元人民币，创汇3900万美元。此合同需经股东大会审议批准。

    四、审议通过关于保定天鹅股份有限公司变更募集资金用途的议案。

    详见公告2003—008,此议案需经股东大会审议批准。

    五、审议通过关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案（见附件2）。

    附件2

    关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

    1、会议时间：2003年5月18日下午3：30

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案；

    （2）审议关于Lyocell项目签定重大合同的议案；

    （3）审议关于保定天鹅股份有限公司变更募集资金用途的议案；

    （4）审议保定天鹅股份有限公司监事会换届选举预案。

    会议预定时间半天。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止到2003年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、登记时间：出席会议的股东请于2003年5月14日持本人证券帐号、身份证、持股证明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    联 系 人： 王 刚

    联系电话：0312-3137941-2261

    联系传真：0312-3131755

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    股东帐号 持股数量

    受托人签名 身份证号码

    委托日期：

    2003年 月 日