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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）134号文批准，本公司于2000年1月21日完成了1999年度配股工作，扣除发行费用实际募集资金16356万元，按配股说明书承诺分别投入“半连续式纺丝机加长技术改造项目”、“新型节能电锭改造项目”、“粘胶长丝废气治理技改项目”、“用于补充流动资金5196万元”。
公司董事会经研究决定，拟将“粘胶长丝废气治理技改项目”中的老生产线废气治理改造项目的资金2931万元的用途变更为用于“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目（又称Lyocell项目，关于此项目的相关公告刊登于2001年10月17日、2002年6月25日及2003年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》上）”的前期工作。涉及变更投向的总金额占总筹资额的比例为17.9%。
本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途已经2003年4月12日公司第二届第二十三次董事会审议通过（9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权），并将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。
二、部分募集资金用途变更的原因
（一）原投资项目的实际情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）134号文批准，本公司于2000年1月实施并完成了1999年度配股工作，扣除发行费用实际募集资金16356万元，按配股说明书承诺已分别投入以下项目：
A：半连续式纺丝机加长技术改造项目
该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技[1999]179号文批准。该项目是利用公司粘胶长丝生产线半连续式纺丝机机台空地，对设备进行加长改造，同时对其前部原液生产线进行局部配套改造和补充设备以扩大生产能力，提高规模效益，计划总投资2739万元，项目已于2001年按计划竣工投入生产，实际投资2507万元。
B：新型节能电锭改造项目
该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技[1999]178号文批准。该项目是采用与清华大学合作研制的QB-2型离心电锭替换现在半连续式纺丝机使用的仿德离心电锭，以降低能源消耗，减少成本支出，项目计划总投资2728万元，项目已于2001年按计划竣工投入生产，节电效果明显，实际投资2358万元。
C：粘胶长丝废气治理技改项目
该项目分为二个子项目，一是计划投资2931万元用于老生产线的废气治理改造，该项目经河北省经济贸易委员会以冀经贸技[1999]177号文批准；二是计划投资2763万元用于新生产线的废气治理改造，该项目经河北省经济贸易委员会以冀经贸技[1999]176号文批准。项目计划总投资5694万元。
截止到2002年12月31日，新生产线的废气治理改造项目大部分设备、管路、风道已安装完毕，整个项目完成投资1993万元，现已完成工程总投资额的95%；老生产线废气治理技改项目暂停。
D：用于补充流动资金的5196万元已投入生产周转。
（二）部分募集资金用途变更的原因
粘胶长丝废气治理技改项目是公司为了适应国家实施可持续发展战略和环境保护法规政策要求进行的环保改造工程，拟引进国外先进的生化处理工艺，对本公司新老粘胶长丝生产线生产过程中产生的CS2和H2S等有害气体进行生化处理，实现达标排放，以减少环境污染，降低公司经营风险。该项目又分为二个子项目，一是投资2931万元用于老生产线的废气治理改造；二是投资2763万元用于新生产线的废气治理改造，项目计划总投资5694万元。
配股资金全部到位后，公司按照先易后难的原则，先期启动了对新生产线废气治理的技改子项目，截止到2002年12月31日，该项目大部分设备、管路、风道已安装完毕，整个项目完成投资1993万元，现已完成工程总投资额的95%。
公司主导产品粘胶长丝市场近年来受世界经济波动和国内供求关系变化的影响，市场竞争加剧；原料的价格波动和能源供应价格因资源制约而不断攀升；国家实行可持续发展战略对环境保护和资源开发利用将有更高的要求和更严格的限制；因此公司董事会认为市场环境和政策环境的变化使粘胶长丝作为高盈利产品的条件已不复存在，这势必将使主业单一的公司经营面临更大的压力与风险，调整产品结构，提高产品技术含量，开发适应市场需要，符合国家环保法规要求的新产品已成为公司的当务之急，为此公司董事会决定筹资建设年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目。鉴于企业长远发展考虑，公司急需解决主营业务单一、经营风险过于集中、效益下滑的状况，实现公司的稳健经营、持续发展，加快新产品新技术的开发，拟将老生产线废气治理技改项目资金2931万元，集中用于Lyocell项目的前期工作。
三、新项目的具体内容的详细介绍
（一）、项目名称：保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目
（二）、生产规模：30000吨/年
（三）、项目简述
LYOCELL纤维以其生产过程短、无污染，产品强度高、吸湿性能好和手感滑爽的集合成纤维和天然纤维于一身的优越性能风靡全球，被称为“二十一世纪绿色纤维”。
保定天鹅年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目是“当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2001年修订）”中轻工纺织类目中的“新型纤维素纤维”，是适应“十五”规划要求，采用国际上纺织领域的高新技术———LYOCELL纤维技术———改造纺织这一传统产业。
保定天鹅1957年建成的7500吨（现生产能力）生产线已生产40多年，厂房、设备的老化腐蚀，限制了企业的长远发展，需进行更新换代。粘胶长丝生产过程中，产生的CS2和H2S等有毒有害气体以及含锌废水对环境造成了严重污染。
综合考虑上述国内市场、国际市场、行业状况以及公司的实际状况，审慎做出上马Lyocell短纤维项目的决定，符合公司的发展战略和国家政策。
（四）、项目投资和经济效益分析
（1） 投资方式：独资
（2） 计划投资进度
2003年 18656万元
2004年 67898万元
2005年 46113万元
2006年 1800万元
2007年 2700万元
（3） 经济分析
A、总投资概算
单位：万元
序号 名称 金额
总投资 139908
1 固定资产 132409
1.1 建筑工程费 4466
1.2 设备购置费 109016
1.3 安装工程费 4360
1.4 其他费用 11908
1.5 基本预备费 2659
1.6 建设期利息 4066
2 铺底流动资金 3433
B、资金筹措
申请银行贷款： 100000万元
企业自筹 ： 39908万元
C、财务评价指标
项目总投资 139908万元
销售收入 78000万元
产品售价 26000元/吨
投资利润率 13%
投资利税率 18%
投资回收期（税前） 7.2年
借款偿期 7.8年
财务内部收益率（税前） 17%
盈亏平衡点：生产能力利用率 43%
四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
（一）、市场情况
1、市场容量及价格
2000年国内用量2000吨左右，2001年约4700吨，2002年用量已突破10000吨。预计2005年将增长到5万吨左右。Lyocell纤维国内市场价格自2001年的3.8-3.9万元/吨（含税价）降到2002年3.3-3.5万元/吨，于2002年一直保持稳定。
2、市场前景
纵观Lyocell的发展和国内外市场情况，Lyocell纤维市场前景乐观。现分析如下：
（1） 随着社会文明的进步，人类生活水平的全面提高和环境保护意识的增强，消费者对纺织品提出了个性化、多元化、功能化及舒适安全无公害等要求。而Lyocell纤维的出现正迎合了人们的这一需求：生产过程无污染、生产流程短、工艺简单、原料可再生、废弃物可降解、被誉为“二十一世纪的绿色纤维”。具有很强的生命力。
（2） 随着全球经济的好转，我国纺织行业也逐渐走出低谷，从而带动了整个原料行业的需求强劲。为Lyocell的未来发展提供了良好的环境。
（3） 我国WTO的加入，可以使其它国家逐步取消对我国纺织品及服装配额限制，增加纺织品及服装的出口。而纺织品服装出口的发展给予Lyocell纤维以很好的市场机遇：目前“绿色壁垒”正在成为新的非关税壁垒。据统计，我国每年约有七十多亿美元的出口商品受到“绿色壁垒”不利影响。作为世界公认的绿色环保纤维，Lyocell纤维的应用必将有利于减少我国纺织品出口中遇到的“绿色壁垒”，从而扩大出口量，为行业争得更大利润。
（4） 该纤维独特的原纤化倾向（即在湿热状态下受机械力作用，纤维表面会分裂出1-4微米的微细纤维），使其织物表面形成精致的桃皮绒效果，这一独特的性能使其应用不断扩大。
就以上分析，Lyocell纤维代表着再生纤维素纤维工业的发展趋势和方向，今后随着Lyocell的市场开发力度加大，Lyocell纤维用量必将进一步增大。
（二）、风险因素及对策
1、经营风险
（1） 重要原材料采购风险
木浆粕、氮甲基氮氧化吗啉（NMMO）是Lyocell短纤维生产的重要原材料。目前，这两种原材料主要考虑从国外进口，特别是NMMO国内尚无生产能力。因此，在国际政治、贸易关系及经济秩序异常的情况下，木浆粕和NMMO的供应可能会发生短缺，从而给公司带来一定的经营风险。
（2） 汇率风险
本项目的出口产品在销售额中占有很大的比例，主要的原材料依靠进口，我国汇率走势受到国家外汇管理政策和国际货币市场等诸因素影响，因此将对本项目的效益有一定的影响。
2、行业风险
Lyocell短纤维是二十世纪90年代初规模化生产的新型纤维素纤维，自该产品问世来国内、国际的市场需求不断扩大，产品供不应求。我国已经将Lyocell短纤维生产技术和产品作为“重点发展的技术和产品”，国家将会重点支持该技术的开发与应用，可能带来行业内部的竞争。
3、市场风险
目前，国内尚无Lyocell短纤维规模化生产厂，产品短缺。但，国内的有关科研院所正在投巨资加大Lyocell短纤维的开发力度，同时国外如英国、德国、韩国、印度等国家也在加快Lyocell短纤维的开发力度，如果不迅速把握市场，将可能丧失大好机遇，影响项目的最终经济效益。
Lyocell短纤维的市场容量还受到下游行业的需求、消费者购买力和消费偏好的影响，因此将有可能对公司的经营造成风险。目前，国外的Lyocell产品占据着国内的全部市场份额，因此，将来势必存在国际、国内市场同国外品牌的Lyocell短纤维的竞争。
4、项目投资风险
由于本项目全部采用国外领先的Lyocell短纤维工艺，国内尚无规模化生产Lyocell短纤维的生产技术，本公司已组织国内专家进行了充分的可行性论证，但工程实施和最终效益的实现仍然存在着工程延误、预算超支和项目达产时间推迟的风险。
5、政策性风险
本公司政策性风险来源于国家经济实行宏观调空政策，如货币政策、税收政策、外贸进出口政策等，这些政策的变化可能会在不同程度上影响企业经营。
6、其他风险
本公司的控股股东———保定天鹅化纤集团有限公司，其经营发展策略将对本项目产生一定的影响。
针对上述风险主要采取以下措施：
1、针对原材料供应风险，除同国外供应商签定长期供货合同并确保合理的库存量外，将同国内的相关厂家取得了联系，扶持国内对原材料生产的开发，尽快实现国产化，降低原材料采购的风险。
2、针对行业风险和市场风险，将采取以下措施：
A、抓时间，赶进度，采用先进的项目管理技术强化管理，力争用最短的时间、最好的质量、最低的成本建成建好本项目。
B、确定我厂生产的Lyocell纤维品牌，以此品牌进行推广开发，让用户了解和认知此品牌，达到推广目的。
C、与几家企业长期真诚合作，进行该纤维的开发取得性能优良的面料，并同时获得相关的染整、后处理技术，并与此厂家签订合同，其它开发厂家由这些厂家提供下游的相关技术，在此基础上，由我公司组织参加各种展览会，推动产品进入市场。
D、与著名的服装设计师及服装厂进行各种合作，开发出该纤维的服装，通过流行面料、时尚款式的影响，引导消费者购买含有该纤维的时装，从而拉动市场对此纤维的需求。
E、与一家中小规模但具有发展前景的纺纱企业进行该纤维的纺纱，以保定天鹅的商标主动进行纱线销售，以掌握下游客户。
3、对项目投资风险，本公司的发起人是新中国成立后兴建的第一家现代化化纤原料生产联合企业，先后开发和引进了一系列的新的科研项目，拥有全国唯一单独进行粘胶长丝研究机构，对与粘胶长丝同属于纤维素纤维的Lyocell短纤维的开发具有重要的作用和突出的优势。同时，本公司充分认识到项目投资中可能出现的风险，并组织专家对本项目进行了可行性论证，以确保项目投产后预期效益的实现。
五、新项审批情况说明
本公司于2002年6 月20日收到国家经贸委（国经贸投资[2002]414号）文“印发《关于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示》的通知”，公司年产30000吨新溶剂法纤维素短纤维项目又称莱赛尔（Lyocell）项目已经国家批准。
2003年3月28日，保定天鹅股份有限公司与德国吉玛公司（Zimmer）在石家庄河北会堂，签定了“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目（又称Lyocell项目，关于此项目的相关决议公告刊登于2001年10月17日及2002年6月25日的《中国证券报》和《证券时报》上）”成套技术设备引进合同。此合同需经股东大会审议通过。此合同还需国家相关部门批准方能生效。
六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜。
本次部分募集资金用途变更尚需股东大会审议通过，并报证券监管部门备案后方可实施。
七、独立董事对本次部分募集资金用途变更的意见
1、公司三名独立董事认为此次公司变更部分募集资金用途，是根据企业长远发展考虑而做出的合理变更。部分募集资金用途变更有效地提高了募集资金使用效率，目的在于解决主营业务单一、经营风险过于集中的状况，加快新产品新技术的开发，提高公司的竞争力，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
2、公司三名独立董事认为公司已对变更部分募集资金用途进行了认真的分析与论证，经第二届董事会第二十三次董事会审议通过，并将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议，其变更程序符合法律、法规的相关规定。
3、公司三名独立董事同意公司将配股募集资金投资项目“粘胶长丝废气治理技改项目”中的老生产线废气治理改造项目的资金2931万元的用途变更为用于“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目”的前期工作。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十三次董事会决议
2、公司第二届监事会第十一次监事会决议
特此公告。
保定天鹅股份有限公司
董事会
2003年4 月12日
