本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    保定天鹅股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2003年2月26日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰、宋倩女士参加了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过保定天鹅股份有限公司2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过保定天鹅股份有限公司2002年度财务决算预案；

    三、审议通过保定天鹅股份有限公司2002年年报及摘要；

    四、审议通过保定天鹅股份有限公司2002利润分配预案：

    经中喜会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润29,561,295.07元，按有关规定提取法定公积金2,956,129.51元，提取法定公益金1,478,064.76元，加上2001年结转未分配利润54,225,893.53元，本报告期末可供股东分配利润合计79,352,994.33元。经公司第二届董事会第二十二次会议决定，根据Lyocell新项目筹集资本金的需要，公司2002年不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。

    五、审议通过修改《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》议案 ：

    将《保定天鹅股份公司董事会议事规则》第四章第十八条“投资决策程序：根据章程第九十四条、第九十七条规定，董事会委托总经理组织有关人员拟定公司经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会。对重大经营计划和重大投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行论证评审，并提出论证审议报告，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施。对于10000万元（不含本数）以上的资金进行的投资活动，公司董事会须报股东大会批准；进行购买国库券或其他形式的国债的无风险短期投资活动除外。对于不超过10000万元资金进行的投资活动，公司董事会可以自行决定，但应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。”修改为：“投资决策程序：根据章程第九十四条、第九十七条规定，董事会委托总经理组织有关人员拟定公司经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会。对重大经营计划和重大投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行论证评审，并提出论证审议报告，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施。对于10000万元（不含本数）以上的资金进行的投资活动，公司董事会须报股东大会批准；对于不超过10000万元资金进行的投资活动，公司董事会可以自行决定，但应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定。”

    六、审议通过修改《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》议案：

    将《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》第一章第五条“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在两种指定报刊上同时公告，并在深圳证券交易所指定的网站同时披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。” 修改为“公司公开披露的信息至少在中国证监会指定的一种报刊上公告，并在深圳证券交易所指定的网站同时披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。”

    七、审议通过修改《保定天鹅股份有限公司章程》议案：

    《保定天鹅股份有限公司章程》第二百一十二条规定“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”现将上述条款内容做如下修改“公司公开披露的信息至少在中国证监会指定的一种报刊上公告。”

    八、审议通过保定天鹅股份有限公司董事会增补独立董事议案。

    为了进一步完善法人治理结构，提高公司规范化运作水平，根据有关规定将董事人员进行调整，增补一名独立董事。现任董事王力先生不再担任董事职务，推荐郑植艺先生为独立董事人选，该人选经中国证监会及其派出机构和深交所审核同意后，将提交公司2002年股东大会审议。（独立董事候选人简历、独立董事提名人及候选人声明见附件1）

    九、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    十、审议通过关于召开2002股东大会的议案（见附件2）。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案须经2002年度股东大会审议。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2003年2月26日

    附件1：

    新增独立董事郑植艺先生简历：

    郑植艺先生于1946年出生，1958.9—1964.8 就读于于北京师大附中，1964.9—1969.8于天津大学化工系完成大学本科学业，1969.8—1970.7在天津大学农场劳动，1970.8—1992.1分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992.1—1993.6在纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993.6—1994.6任中国化纤工业协会办公室主任，1994.7—1998.9任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，1998—现今任中国化纤工业协会理事长，近年一直致力于化纤行业协会的行政管理和行业管理工作。

    

保定天鹅股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人保定天鹅股份有限公司第二届董事会现就提名郑植艺为保定天鹅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：保定天鹅股份有限公司第二届董事会

    2003年2 月26日

    

保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑植艺，作为保定天鹅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑植艺

    2003年2月26日