中国证监会石家庄证券监管特派员办事处：

    贵办于2002年6月24日至28日对我公司进行了检查，并于2002年8月6日下发了《关于保定天鹅股份有限公司限期整改通知书》（以下简称“通知”）。收到通知后，我公司十分重视，董事会迅即组织有关部门对通知中提出的问题进行认真自查，针对存在的问题，制定整改措施，并于2002年8月25日召开了第二届董事会第十九次会议，现将会议通过的整改措施汇报如下：

    一、 与控股股东在资产、人员、财务等方面未能彻底分开的问题：

    1、 总经理宋学明的薪酬将从即月起在股份公司领取。

    2、 财务总监马力克兼任集团公司副总会计师的问题，集团公司已承诺将尽快予以解决。

    3、 股份公司员工的劳动合同确是与集团公司签订。合同有效期满时间到2003年9月30日，因劳动合同主体的变更需经过劳动合同部门的鉴证等一系列的程序，因此公司决定到2003年9月30日合同期满时对合同的主体进行调整。

    4、 2001年12月从集团公司置入的房屋建筑物产权未办理完过户手续的问题，情况是这样的：2001年11月22日保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司签署了《资产置换协议书》，2001年12月31日股东大会审议通过，并于当日办理了资产交接手续，且双方进行了帐务处理。目前集团公司根据财政部、国家税务总局财税字2001（161）号《关于企业改制中有关契税政策的通知》精神正在办理契税减免手续，同时保定市房产管理局正在办理保定天鹅股份有限公司房产证，待契税减免申请批准后将即刻完成房产过户工作。

    5、 股份公司以集团公司名义开设存款帐户的情况：公司已要求有关部门将存在的以集团名义开设的存款帐户问题立即纠正过来。

    6、 股份公司以集团公司名义经营进出口业务问题：1996年11月22日集团公司与股份公司签订重组协议，但由于国家自营进出口政策方面限制严格，股份公司取得自营进出口权十分困难，因此，股份公司只能以集团公司名义经营进出口业务。目前股份公司已具备了自营进出口业务资格，因此今后不会再出现股份公司以集团公司名义经营进出口业务的情况。

    二、 “三会一层”运作存在不规范的问题：

    1、“三会”会议原始记录存在不完整的问题，从即日起将建立起完整的会议原始记录。

    2、《董事会议事规则》中董事会对外投资权限有关条款不符合《公司章程》的问题，董事会决定将《董事会议事规则》中董事会对外投资权限的有关条款作适当的修改，使其与《公司章程》保持一致。

    3、劳动人事制度在借鉴集团公司经验的基础上尽快制定出完整的股份公司劳动人事管理制度。

    4、公司在2000年8月3日至2001年1月19日期间委托新疆金新信托投资公司管理5000万元资产用于购买中铁债券投资、在2000年12月22日至2001年12月21日期间，将5000万元资金划拨到新疆证券北京裕民东路证券营业部，上述两事项虽然经公司核心领导讨论决定，并于2000年、2001年年报披露过，但决策程序不是很完善，披露不及时，今后公司一定严格遵守《公司章程》及信息披露制度。

    5、公司监事会今后一定按照有关法律法规的要求认真履行好监督职能。

    三、 信息披露存在的问题：

    1、 股份公司向集团公司租赁厂房协议变更，利润增加未及时披露的问题存在，1996年11月22日，保定天鹅化纤集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订了《厂房及办公楼租赁协议》，租赁收费率为8.8％，租赁期限为10年。1997年10月18日保定天鹅股份有限公司与天鹅集团重新签订《关于变更（执行）〈重组协议〉有关附件部分条款的协议》，应付租赁费由8.8％调整为2.5％。该协议执行至1999年12月31日。2000年度集团公司要对租赁的厂房进行大修，预计费用支出较大。因此1999年12月20日“天鹅股份”与集团公司签署了《租赁变更协议》，租赁费由2.5％变更为按租赁资产原值的8.8％计提，租赁期限为2000年1月1日至2000年12月31日，协议注明期满后，即2001年起仍恢复执行1997年10月18日签订的原协议。该协议经双方董事长批准后执行，已在2000年度、2001年度财务报告中予以说明。上述事项的内容公司在1997、1998、1999、2000、2001年年报中予以披露。今后一定按照有关规定完整、及时地做好信息披露工作。

    2、 股份公司于2001年4月20,就资金有偿使用问题与集团公司签署协议，公司2001年中报、2001年财务报告披露过，但没有及时披露。

    3、 三纺40台机停车问题

    2001年12月13日，粘胶专业委员会长丝企业第五次会议要求各生产企业2002年限产45天，各单位必须在12月25日前报出切实可行的限产计划。三纺40台机停车就是公司落实行业限产规定的生产调度措施，对全年生产经营没有重大的影响，因此公司未作披露。今后也一定引起注意，做好披露工作。

    四、 公司在财务制度和具体帐务处理方面存在的问题：

    1、 财务管理制度从2002年8月份起及时按照现行政策进行修订和补充，并设置公司内审部门。

    2、 股份公司2001年12月31日其他应收款中“应收1999年度返还所得税款”17638344.61元应列入“应收补贴款”，造成科目使用不当的问题，从2002年8月份开始调整过来。

    3、 股份公司2001年6月25日收到所得税返还款未注明期间及帐务处理的依据问题

    2002年7月18日股份公司为此事专门向保定市财政局打报告，请求确认上述所得税返还所属期间，当日该局书面确认属于2000年应返还款。

    中国证监会石家庄证券监管特派员办事处的此次检查，及时、正确地指出我公司在公司治理、信息披露方面存在的问题，我公司将以此作为一次契机，进一步认真自查，加强信息披露工作，完善公司法人治理结构，全面规范公司的管理。