本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    保定天鹅股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月30日在公司会议室召开。 出席本次会议股东及股东代理人共14人，代表股份223347450股， 占公司股份总数 的69.62％。公司董事、监事及高管人员出席了会议， 董事长王东兴先生因外出委 托董事佟维力先生主持会议并代行表决权。会议的召开及表决符合《公司法》和《 公司章程》的规定，合法有效。公司律师北京金诚律师事务所贺宝银律师出席会议 并对大会见证。

    二、提案审议情况

    经出席会议的全体股东认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

    （1） 审议通过公司董事会2001年度工作报告；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （2） 审议通过公司2001年度财务决算报告；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （3） 审议通过公司2001年度报告及摘要；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （4） 审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的预案；

    A、2001年度利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润24,112,069.53元， 按 有关规定提取法定公积金2,411,206.95元，提取法定公益金1,205,603.47元，加上 2000年结转未分配利润46,562,634.42元， 本报告期末可供股东分配利润合计 67 ,057,893.53元。经公司第二届董事会第十五次会议研究，拟以2001年12月31 日公 司总股本32080万股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税）向全体股东进行 分配，共需派发现金12,832,000元，余额54,225,893.53元结转下一会计年度。 公 司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    B、2002年度利润分配政策的预案；

    本公司拟在2002年财务决算后进行利润分配。公司2002年将不低于净利润的20 ％用于分配，2001年结转未分配利润的20％用于2002年分配，分配主要采取派现金 形式。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （5） 审议通过公司监事会2001年度工作报告；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （6） 审议通过《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （7） 审议通过《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （8） 审议通过《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （9） 审议通过《保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法》；

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （10） 审议通过《关于调整董事会人员的议案》；

    ①选举彭雪峰先生为公司第二届董事会独立董事。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    ②选举宋倩女士为公司第二届董事会独立董事。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    ③选举高殿才先生为公司第二届董事会董事。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    ④同意徐占山先生辞去所担任的公司董事、副董事长职务。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    ⑤同意谭全力先生辞去所担任的公司董事职务。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    （11）审议通过《关于调整监事会人员的议案》；

    ①同意宋学明先生辞去所担任的公司第二届监事会监事、监事会主席职务。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    ②选举谭全力先生为公司第二届监事会监事、监事会主席。

    其中，赞成票223347450股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    (12)审议通过关于变更公司注册地址、法定代表人的议案；

    公司法定代表人变更为王东兴先生。

    公司注册地址变更为：河北省保定市纸厂路一号。

    其中，赞成票 股，占出席会议有表决权股份的 100 ％；

    反对票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％；

    弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0 ％。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京金诚律师事务所贺宝银律师现场见证并出具法律意见书。 见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格以及表决 程序合法有效。

    四、备查文件

    1、保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告。

    2、保定天鹅股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告。

    3、保定天鹅股份有限公司2001年度报告正文及摘要。

    4、保定天鹅股份有限公司2001年度股东大会法律意见书。

    注：相关人员简历、声明以及相关文件详见2002年4月20日《证券时报》、 《 中国证券报》保定天鹅股份有限公司2002－005号、2002－006号公告附件。

    特此公告

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2002年5月30日