致：保定天鹅股份有限公司

    受保定天鹅股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出 席保定天鹅股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和 召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格， 大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的 合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、保定天鹅股份有限公司2001 年度股东大会经公司第二届第十五次董事会会 议决议召开，并于2002年4月20 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开 公告。本次股东大会于2002年5月30日上午9：00在保定市纸厂路1 号公司会议室召 开，由公司董事长王东兴先生委托董事佟维力先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为截止到2002年5月22日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或 其委托代理人，公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会的人员为： （1）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计14人， 代表股份共 计223347450股，占公司总股本69.62％；（2）公司董事会成员、监事会成员、 公 司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第二届第十五次董事会提交本次股东大会的议题为：

    （1）审议公司董事会2001年度工作报告；

    （2）审议公司2001年度财务决算报告；

    （3）审议公司2001年度报告及摘要；

    （4）审议公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的预案；

    （5）审议公司监事会2001年度工作报告；

    （6）审议《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    （7）审议《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    （8）审议《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》；

    （9）审议《保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法》；

    （10）审议《关于调整董事会人员的议案》；

    （11）审议《关于调整监事会人员的议案》。

    （12）审议《关于变更注册地址和法定代表人的议案》。

    在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提 案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取 记名投票方式进行逐项表决，上述议案均获通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。