保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年4月18 日在公司会 议室召开，出席会议董事应到9人，实到8人，符合《中华人民共和国公司法》和《 保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事王春雨先生因公外出，全权委 托王东兴先生代表并行使表决权。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过《保定天鹅股份有限公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《保定天鹅股份有限公司2001年度财务决算预案》；

    三、审议通过《保定天鹅股份有限公司2001年度报告及摘要》；

    四、审议通过《保定天鹅股份有限公司2001年度利润分配及2002年利润分配政 策预案》；

    1、2001年度利润分配预案；

    经中喜会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润24,112,069.53元， 按 有关规定提取法定公积金2,411,206.95元，提取法定公益金1,205,603.47元，加上 2000年结转未分配利润46,562,634.42元， 本报告期末可供股东分配利润合计 67 ,057,893.53元。经公司第二届董事会第十五次会议研究，拟以2001年12月31 日公 司总股本32080万股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税）向全体股东进行 分配，共需派发现金12,832,000元，余额54,225,893.53元结转下一会计年度。 公 司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审 议通过后方能实施。

    2、2002年度利润分配政策的预案；

    本公司拟在2002年财务决算后进行利润分配。公司2002年将不低于净利润的20 ％用于分配，2001年结转未分配利润的20％用于2002年分配，分配主要采取派现金 形式。具体分配方案董事会将根据公司实际情况提出预案报请股东大会审议通过后 实施。公司董事会保留对本预案根据实际情况进行修订调整的权力。

    五、审议通过《关于调整董事会人员的议案》；

    为了完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经公司第二届董事会第十五次会议审议， 推荐彭雪峰先生、宋倩女士为保定天鹅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 上述独立董事候选人经中国证监会及其派出机构和深交所审核同意后，将提交公司 2001年年度股东大会审议。（独立董事及董事候选人简历见附件1; 独立董事提名 人声明及独立董事候选人声明见附件2）

    徐占山先生因到龄退休，提请辞去所担任的公司董事、副董事长职务; 谭全力 先生因工作变动，提请辞去所担任的公司董事职务; 经公司第二届董事会第十五次 会议审议，一致同意徐占山先生和谭全力先生辞职请求；根据公司章程规定董事会 提名补选高殿才先生为公司第二届董事会董事，并将上述董事会人员变动议案提交 公司2001年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于调整高级管理人员的议案》；

    根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》的有关规定，为搞好公司的规 范运作，经公司第二届董事会第十五次会议审议，同意王东兴先生辞去保定天鹅股 份有限公司总经理职务；聘任宋学明先生为保定天鹅股份有限公司总经理；同意张 小泉先生辞去保定天鹅股份有限公司副总经理职务，聘任王鹏远先生为公司保定天 鹅股份有限副总经理。（新增高级管理人员简历见附件3）

    七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    八、审议通过《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》；（附件4）

    九、审议通过《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》；（附件5）

    十、审议通过《保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法》；（附件6）

    十一、审议通过《保定天鹅股份有限公司总经理工作细则》；（附件7）

    十二、审议通过《保定天鹅股份有限公司2002年一季度季报》；

    十三、审议通过关于变更公司注册地址、法定代表人的议案；

    根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司法定代表人变更为王东兴先生。

    公司注册地址变更为：河北省保定市纸厂路一号。

    上述第一、二、三、四、五、七、八、九、十、十三项议案须经2001年度股东 大会审议。

    十四、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》；

    关于召开2001年度股东大会的通知

    1、会议时间：2002年5月30日上午9：00

    2、会议地点：保定市纸厂路1号公司会议室

    3、会议议程：

    （1）审议公司董事会2001年度工作报告；

    （2）审议公司2001年度财务决算报告；

    （3）审议公司2001年度报告及摘要；

    （4）审议公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的预案；

    （5）审议公司监事会2001年度工作报告；

    （6）审议《关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    （7）审议《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    （8）审议《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》；

    （9）审议《保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法》；

    （10）审议《关于调整董事会人员的议案》；

    （11）审议《关于调整监事会人员的议案》；

    会议预定时间半天。

    4、出席人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员

    （2）截止到2002年5月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    5、登记时间：出席会议的股东请于5月24日持本人证券帐号、身份证、持股证 明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复 印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信 函方式登记。

    6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。

    联系人：马菁 张春龄

    联系电话：（0312）3137941—2326 （0312）3159881

    联系传真：（0312）3131755

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2002年4月18日

    附件1

    独立董事候选人简历：

    彭雪峰先生 男，汉族，1962年6月出生。1999年7月毕业于北京大学， 获法 学硕士学位。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事 务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人。

    宋倩女士 女，汉族，1964年1月出生。1986年毕业于河北工业大学，获管理 工程学士学位。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管 理培训中心讲师，现任河北企业管理培训中心处长。

    董事候选人简历：

    高殿才先生 汉族，1964年12月14日出生。高级工程师，1986 年毕业于成都 科技大学化纤专业，学士学位。曾任保定化纤厂分厂生产科科员、科长，分厂副厂 长、厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理等职。