根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和保定天鹅股份有限公司 章程（以下简称章程）的规定，拟订总经理工作细则如下：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员

    公司实行总经理负责下的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议，由总 经理做出最后决定。

    参加总经理会议的人员包括总经理、副总经理等高级管理人员及有关部门负责 人。总经理会议由总经理主持，总经理无法主持时，由其指定的一名副总经理主持。 总经理会议根据工作需要，不定期召开。

    总经理会议应形会议纪要存档，并报送董事会。

    总经理会议内容：

    1.拟订股份公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

    2.拟订股份公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

    3.拟订股份公司的基本管理制度（包括但不于总经理工作细则、工资管理制度 和财务管理制度），报董事会审批；

    4.制订股份公司经营运作规则及具体规章制度；

    5.制订股份公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；

    6.拟定股份公司职工的工资、福利和奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；

    7.商议股份公司总经理、副总经理各自分工和职权范围；

    8.组织实施董事会决议；

    9.决定是否提议召开董事会临时会议；

    10.研究和组织股份公司经营过程中的重大事宜。

    （二）总经理职责和权限

    总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日常工作；

    副总经理等高级管理人员协助总经理工作；并按照各自分管业务对总经理负责。

    （三）股份公司资金、资产运用，签订重大合同的权限：

    1.在股份公司统一规划和领导下，各业务部门按照分工独立开展工作，主动搞 好部门间工作协调。

    2.以股份公司名义对外开展的日常业务公函，由副总经理以上干部签发；以股 份公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围 内签订；有关注册、投资、出售、资产抵押、提供担保等资本运作合同，经总经理 审核后，由董事长签发。各部门严禁以非法人机构名义对外签订各类合同。

    3.股份公司的内部管理的具体规章由总经理签发；股份公司基本管理制度，由 总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。

    4.股份公司员工的聘任，由劳动人事部门提出意见，报主管副总经理审核后， 由总经理（或授权）审批。

    5.部门负责人的任命，由总经理会议讨论后，报董事会审核签发。

    6.股份公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用或一次性购置固定资 产，金额在10万元人民币以内由主管副总经理审批，100万元以内由总经理审批。

    7.经营额度在20万元人民币以上的采购、合作、工程等支出项目，采用招标方 式办理，由总经理（或授权）审定，竞标单位不能少于三家。200万元以上的采购、 合作、工程等支出项目由经理会审批。经办人不能少于2人，审定人不得直接经办。

    （四）向董事会、监事会的报告制度

    总经理应于每个会计年度的6月1日和12月1 日前向董事会详细报告股份公司的 经营情况，并根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

    （五）各级管理人员在各自的职权范围内，要大胆工作、认真管理。遇重大的 和新出现的问题要及时上报和请示。各管理部门要根据本管理权限，制定各项具体 管理规定，做好管理工作。