根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公司 章程》的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。

    第一章 关联人和关联关系

    第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人；

    第二条 具有下列情形之一的法人为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括 但不限于母公司、子公司受同一母公司控制的子公司；

    （二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

    第三条 公司的关联自然人是指：

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐 妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶。

    第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第二条和 第三条规定的，为公司潜在关联人。

    第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系。

    第六条 关联交易应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质性判断。

    第二章 关联交易

    第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其它资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠予；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其它事项。

    第三章 关联交易的实施管理

    第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措 施；

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，董 事会有权要求有关联关系的董事和其它当事人予以回避，但下列有关联关系的董事 有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：

    1）与董事个人利益有关的关联交易；

    2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的， 该等企业 与公司的关联交易；

    3）按照法律、法规和公司章程规定回避的。

    第九条 公司关联交易应当遵循的原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）关联方如享有公司股东大会的表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 回避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于500 万元或高于公司最近 经审计净资产值的0.5％的关联交易事项发表意见。 对董事会提交股东大会批准的 重大关联交易事项，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由，主要假设 及考虑因素。

    第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的的 商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其它资源。公司不得为股东及关联方提供担保。

    第四章 关联交易信息披露

    第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照 有关规定予以披露。

    第十五条 公司在披露有关关联交易的信息时，对其披露的内容、时间、方式、 程序等方面遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    第十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式 表决和披露：

    （一）关联人按照公司招股（配股、增发新股）说明书，以缴纳现金方式认购 应当认购的股份；

    （二）关联人依据股东大会决议领取股息或红利；

    （三）关联人购买公司发行的企业债券；

    （四）深圳证券交易所认定的其它情况。

    第五章 其它事项

    第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

    第十八条 本办法自公司股东大会批准之日起生效实施。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    二○○二年三月十九日