致：保定天鹅股份有限公司

    受保定天鹅股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出 席保定天鹅股份有限公司2002年第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。会议 召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议 人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等 重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、保定天鹅股份有限公司2002 年第一次临时股东大会经公司第二届第十三次 董事会会议决议召开，并于2001年2月8日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登 了召开公告，本次股东大会于2001年3月12日上午10：00在保定市纸厂路1号公司会 议室召开，由公司董事长王春雨先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2001年3月7 日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的 股东或其授权委托代表，公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会 的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计14人， 代 表股份共计223347450股，占公司总股本69.62％；(2)公司董事会成员、 监事会成 员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司第一届十八次董事会提交本次股东大会的议题为(1)审议《关于推荐王 东兴先生为公司董事的议案》；(2) 审议《关于同意孙为伦先生辞去公司董事职务 的议案》。

    在本次股东大会召开前及进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提 案。在本次股东大会进行过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记 名投票方式进行逐项表决，表决情况为：提案(1)、(2)均以赞成票223347450 股， 反对票0股，弃权票0股，经出席会议的股东所代表股份的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。