致：保定天鹅股份有限公司

    受保定天鹅股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派, 本律师出 席保定天鹅股份有限公司2001年临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前 和召开过程中,本律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格, 大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合 法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、保定天鹅股份有限公司2001 年临时股东大会经公司第二届第十二次董事会 会议决议召开,并于2001年11月28 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开 公告。对于本次股东大会提案中涉及的拟置换的资产, 公司聘请河北中冀资产评估 有限公司出具了《资产评估报告》, 同时聘请光大证券有0