致：保定天鹅股份有限公司

    北京市金诚律师事务所（以下简称本所）受保定天鹅股份有限公司（以下简称 公司）的委托, 就公司与保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称集团公司）进行资 产置换事宜,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定,出具本法律意见书。

    本所特声明如下：

    1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真实、 完整 的文件和说明,有关本次资产置换的法律事实和文件均已经向本所律师披露,并无任 何隐瞒和遗漏。

    2、 本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对我 国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。不对有关会计、审计和资产评估 等专业事项发表意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。

    4、本法律意见书仅供公司本次资产置换的目的使用,不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则,对公司本次资产置换发表法律意见如下：

    一、 置换双方的主体资格

    1、 保定天鹅股份有限公司

    （1）公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（1996）39 号文 批准,由保定天额化纤集团有限公司作为发起人,以社会募集方式设立的股份有限公 司。公司于1997年2月1日在河北省工商行政管理局办理工商注册登记。工商注册登 记号码：1300001000488；注册资本：32080万元；经营范围：粘胶纤维制造、销售； 粘胶纤维原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深 加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的 出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；法定代 表人：王春雨。公司已通过2000年度工商年检。

    （2）根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司系依法设立并 合法存续的股份有限公司,不存在应当被终止的情形。

    2、 保定天鹅化纤集团有限公司

    （1） 集团公司系国有独资有限责任公司,在河北省工商行政管理局登记注册, 工商注册登记号码为：1306001000728 ；集团公司注册资本为18153万元； 经营范 围为：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL 长 丝、铜氨丝聚乙烯醇制造。粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产 品及技术的进出口业务,本厂生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务,对 外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团成员企业自产的化纤、 原料、化工原料、纸张及纸张原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的 出口业务,纺织机械配件制造,汽车货运及吊装；法定代表人：孙为伦。集团公司已 通过2000年度工商年检。

    （2） 根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 集团公司系依法 设立并合法存续的有限责任公司,不存在应当被终止的情形。

    本所律师认为,公司与集团公司具备本次资产置换的主体资格。

    二、 资产置换协议

    2001年11月22日, 公司与集团公司签定了《资产置换协议》（以下简称置换协 议）,其基本内容如下：

    1、 置换标的

    公司拟置入的资产为集团公司的工业用房屋建筑物；拟置出的资产为对集团公 司应收帐款及股份公司持有的保定天鹅氨纶有限公司（以下简称氨纶公司）75％的 股权。

    （1 ）公司本次资产置换拟置入的房屋建筑物位于河北省保定市纸厂路一号； 面积为241017.45平方米；用途为工业用房；帐面值为20343. 20 万元； 评估值为 19372.21万元。经审核,集团公司享有拟置换的房屋的合法产权,不存在抵押、质押、 查封、冻结、扣押等他项权利及处分权受到限制的情形, 不存在现实或潜在的针对 该房屋的诉讼。

    本所律师注意到,上述置换的房屋中,保房字第300004号房屋产权证登记的所有 权人为国营保定化学纤维联合厂（以下简称纤维厂）。经查, 纤维厂系集团公司的 前身,于1994年7月5日经保定市人民政府（1994）市府34号文批准更名为集团公司。 但集团公司成立后未及时办理保房字第300004号房屋产权证相应的名称变更登记手 续。现该产权证项下的房屋为集团公司实际拥有并控制, 集团公司已承诺如因此事 项发生纠纷,愿意承担全部法律责任。 本所律师认为该情形不构成本次资产置换的 实质性法律障碍。

    （2）本次资产置换未包括上述房屋所占用的土地使用权。 相关土地使用权人 为集团公司；面积为179534平方米；用途为工业用地；取得方式为出让；使用权期 限为1996.10.1～2045.3.31。双方已承诺按照双方于1996年11月签定的土地租赁协 议约定的条件,继续由公司有偿租赁使用上述土地。经审核,集团公司合法持有拟出 租的土地的使用权证。不存在抵押、质押、查封、冻结、扣押等他项权利及处分权 受到限制的情形,不存在现实或潜在的针对该土地的诉讼。

    （3） 公司本次拟置出的应收帐款总额为15909.09万元。为集团公司代理公司 人造丝出口交易所致,审计值为15909.09万元。根据中喜会计师事务所审计报告,以 及本所对相关欠款凭证、销售合同进行的核查或抽查, 公司本次置出的应收帐款真 实、合法、有效,不存在他项权利或潜在争议。

    （4） 公司本次置出的氨纶公司75％的股权的帐面值为：2488.23万元,评估值 为2488.31万元 。氨纶公司由公司与香港正业机械服务有限公司（以下简称香港正 业）共同出资设立。于2000年4月登记注册,注册资本400万美圆。其中 , 公司出资 300万美圆,占75％；香港正业出资100万美圆,占25％ 。 根据保定大雁会计师事务 所有限公司（2000）大雁设字第000108号、（2001）大雁设验字第00031 号验资报 告,双方出资均已缴足。氨纶公司经营范围为生产熔融纺氨纶长丝,销售本公司生产 的产品；公司法人营业执照号码为企合冀保总字第001208号；外商投资企业批准证 书号码为外经贸冀保区字[2000]0009号；法定代表人为王晓利。氨纶公司已经通过 2000年度年检。

    经审核,公司持有氨纶公司75％的股权真实、合法。 该股权未设置任何质押或 权利行使受到限制的情形。其转让已经取得另一股东香港正业的同意, 不存在法律 障碍。

    2、 置换价格

    截止2001年8月31日,公司拟置出的资产总值为：18397.32 万元 , 评估值为： 18397.40万元。拟置入的资产总值为：20343.20万元,评估值为：19372.21 万元。 本次资产置换的价格以评估值为准。不足部分,由公司以现金补足。

    经审核,置换价格的制定符合国有资产管理法规的有关规定,未发现有侵害公司 中小股东合法权益及导致国有资产受到不法侵害的情形。

    3、 置换时间

    本次资产置换协议于公司临时股东大会及集团公司董事会批准后生效。根据置 换协议,全部置换事项在协议生效后90日内完成。

    本所律师认为公司与集团公司用于置换的资产真实, 双方对拟置换资产均享有 充分的处置权。双方签订的置换协议合法、有效,置换价格根据评估结果确定,符合 我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

    三、 置换程序

    1、集团公司于2001年10月18日就本次资产置换向河北省财政厅申请批准,河北 省财政厅于2001年11月13日以冀财企[2001]175号文批复同意。

    2、公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司2001年10月12 日 为拟置出资产出具了中喜审字（2001）第092号专项审计报告。

    3、集团公司、 公司聘请具有证券从业资格的河北中冀资产评估有限责任公司 于2001年11月19日分别为拟置换资产进行资产评估并出具中冀评估字（2001）第85、 86号评估报告。河北省财政厅于2001年11月21日以冀财企[2001]183、184号文对评 估结果予以确认。

    4、公司已于2001年11月25日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过公司与 集团公司本次资产置换事宜,关联董事在审议时回避表决； 同日召开的公司第二届 监事会第五次会议对本次资产置换进行了审议并发表了监事会意见。相关董事会、 监事会公告已经于2001年11月25日刊登于中国证券报。

    5、集团公司董事会已于2001年11月11日召开董事会第16次会议,审议通过与公 司的资产置换事宜。

    6、氨纶公司股权转让已由保定市高新技术产业开发区以高新区外经字（2001） 075号文《关于保定天鹅氨纶有限公司股权转让的批复》同意。

    7、公司聘请光大证券有限公司担任本次资产置换的独立财务顾问,光大证券有 限公司就本次资产置换事宜出具了独立财务顾问报告。

    8、本次资产置换尚须取得公司定于2001年12月31日召开的2001 年度临时股东 大会的批准。

    本所律师认为本次资产置换已经履行和拟履行程序符合我国有关法律、法规及 规范性文件的规定。

    四、 关联交易

    集团公司为公司的第一大股东,现持有公司股份22330万股, 占公司股本总额的 69.60％。本次资产置换属于关联交易。 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司 章程的有关规定,关联董事在董事会审议资产置换时已回避表决,在股东大会审议资 产置换时集团公司应回避表决。

    五、 同业竞争

    1、经核查,资产置换后,双方主营业务未发生实质性变化,不存在同业竞争。

    2、集团公司承诺在置入氨纶公司的75％股权后,除自身不进行与公司构成同业 竞争的相关业务外, 亦以氨纶公司控股股东身份保证其也不从事与公司构成同业竞 争的业务。

    六、 其他相关事项

    1、 本次资产置换相关协议、专项审计报告、资产评估报告、独立财务报告, 应按照证监会、交易所的相关规定在规定时间和指定报刊、网站上披露。公司已承 诺本次资产置换不存在其他应披露未披露的合同、协议或安排。

    2、本次资产置换完成后,公司主营业务符合国家产业政策, 组织机构未发生实 质性变化,不存在因本次资产置换导致丧失上市资格的情形。

    七、 结论意见

    基于对本次资产置换相关材料的审查,本所律师认为,本次资产置换符合公司法、 证券法、国有资产管理法规和证监会有关规章、规范性文件的规定, 不存在法律障 碍。在履行相关批准、授权程序后,可以有效实施。

    本法律意见书正本4份。

    

北京市金诚律师事务所 经办律师： 贺宝银

    2001年12月12日