保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年11月25日在公司会 议室举行,会议由王春雨董事长主持,全体董事9人出席会议,监事会5 名成员及高管 人员列席会议。经过与会董事研究审议,通过如下事项：

    一、 关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的议案。

    为了进一步搞好公司的规范化运作, 根据《中华人民共和国公司法》及《上市 公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规的要求,对《章程》有关股东大会、董事、 董事会等章节的内容进行必要的 修改和补充。公司董事会一致通过并决定将修改后的《章程》提交本次临时股东大 会审议。

    《保定天鹅股份有限公司章程》参见附件一。

    二、 关于保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案。

    根据《上市公司股东大会规范意见》、修改后的《保定天鹅股份有限公司章程》 ,公司股东大会议事规则修订完毕,董事会一致通过并决定将此规则提交本次临时股 东大会审议。

    公司股东大会议事规则参见附件二。

    三、 关于保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和修订后的《保定天鹅股份有限公司章程》 ,公司董事会议事规则修订完毕。 董事会一致通过并决定将此规则提交本次临时股 东大会审议。

    公司董事会议事规则参见附件三。

    四、关于保定天鹅股份有限公司（以下简称：保定天鹅）与保定天鹅化纤集团 有限公司（以下简称：天鹅集团）进行资产置换的议案。

    本次资产置换属于关联交易,为了保证本次资产置换的公平与公正,中小股东的 利益得到充分保护, 关联交易的双方严格按照《深圳证券交易所上市规则》的相关 规定对拟置换资产分别委托有关中介机构进行了评估和审计, 同时聘请了财务顾问 就本次资产置换对保定天鹅股份有限公司的全体股东是否公平、合理发表独立财务 顾问报告（财务顾问报告另行披露）,公司法律顾问对本次资产置换的合法性、 公 允性等相关事宜发表了法律意见（法律意见书另行披露）。有关本次资产置换所需 履行的行政审批手续（目前已履行完毕）、交易双方及拟置换资产的情况参见（《 保定天鹅股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》同日披露）, 鉴于本次资产 置换的前期工作已经完成, 公司董事会一致通过并决定将此次资产置换议案提交本 次临时股东大会审议。

    因本次资产置换属于关联交易, 关联方天鹅集团法定代表人孙为伦董事未参加 本项议案的表决。

    此项交易需经公司2001年度临时股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    《保定天鹅股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》参见附件四。

    五、关于召开公司2001年度临时股东大会的议案

    鉴于本次董事会所审议通过的几项议案根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》、《保定天鹅股份有限公司章程》的规定, 均须提交股 东大会审议批准,为此董事会决定于2001年12月31日召开公司2001 年度临时股东大 会,现将大会有关事宜通知如下：

    1、 会议时间：2001年12月31日上午9时

    2、 会议地点：公司会议室

    3、 会议议题：

    （一） 审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案；

    （二） 审议关于保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案；

    （三） 审议关于保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案；

    （四） 审议关于保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案；

    （五） 关于保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置 换的议案。

    4、 出席会议人员：

    （一） 公司董事、监事及高管人员；

    （二） 截止2001年12月25日（星期二）下午收盘时,在深圳证券登记结算公司 登记在册的公司全体股东；

    （三） 股东委托的代理人；

    （四） 公司律师。

    5、 登记办法：

    （一） 凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理参会登记：个人股东需 持本人身份证及复印件 、股东帐户卡、持股数量证明； 委托代理人需持双方身份 证及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股数量证明；法人股东需持法人 单位营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、持股数量证明。异地股东可 用信函或传真方式登记。

    （二） 登记时间：2001年12月26日。

    （三） 登记地点：河北省保定市纸厂路1号公司董秘办

    邮编 071055

    电话 0312－3137941－2261

    传真 0312－3131755

    联系人 高志强

    6、 会期半天,与会股东食宿交通自理。

    特此公告。