保定天鹅股份有限公司第二届监事会第五次会议于2001年11月25日在公司会议 室召开。全体监事出席会议,公司监事会主席宋学明主持了会议。 会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过如下议案：

    一、 关于保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案

    根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和修订后的《保定天鹅股份有限公司章程》 ,公司监事会议事规则修订完毕。监事会一致通过并决定将此规则提交2001 年临时 股东大会审议。

    公司监事会议事规则参见附件五。

    二、关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的议案。

    为了进一步搞好公司的规范化运作, 根据《中华人民共和国公司法》及《上市 公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规的要求,对《章程》有关股东大会、董事、 董事会等章节的内容进行必要的 修改和补充。公司监事会一致通过并同意将修改后的《章程》提交2001年临时股东 大会审议。

    三、 关于保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案。

    根据《上市公司股东大会规范意见》、修改后的《保定天鹅股份有限公司章程》 ,公司股东大会议事规则修订完毕,监事会一致通过并同意将此规则提交2001年临时 股东大会审议。

    四、关于保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和修订后的《保定天鹅股份有限公司章程》 ,公司董事会议事规则修订完毕。监事会一致通过并同意将此规则提交2001 年临时 股东大会审议。

    五、关于保定天鹅股份有限公司（以下简称：保定天鹅）与保定天鹅化纤集团 有限公司（以下简称：天鹅集团）进行资产置换的议案。

    公司监事会认为本次资产置换属于关联交易, 董事会为了保证本次资产置换的 公平与公正,中小股东的利益得到充分保护,关联交易的双方严格按照《深圳证券交 易所上市规则》的相关规定对拟置换资产分别委托有关中介机构进行了评估和审计, 同时聘请了财务顾问就本次资产置换对保定天鹅股份有限公司的全体股东是否公平、 合理发表独立财务顾问报告（财务顾问报告另行披露）, 公司法律顾问对本次资产 置换的合法性、公允性等相关事宜发表了法律意见（法律意见书另行披露）。有关 本次资产置换所需履行的行政审批手续（目前已履行完毕）、交易双方及拟置换资 产的情况参见（《保定天鹅股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》同日披露） 。

    公司监事会认为本次资产置换有利于公司的长远发展, 有利于完善公司法人治 理结构,减少关联交易,促进公司规范化运作, 从而更好的维护全体股东尤其是中小 股东的利益,公司监事会同意将此次资产置换议案提交本次临时股东大会审议。

    本次资产置换尚须经公司2001年度临时股东大会审议批准。

    公司监事会一致同意将上述五项议案提交2001年临时股东大会审议。