保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“保定天鹅”）在2001年11月 25日召开了第二届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于保定天鹅股份有限公 司与保定天鹅化纤集团有限公司进行资产置换的事项。由于本次资产置换行为属关 联交易,现将具体情况作如下公告。

    一、 关联交易概述

    为了提高本公司资产质量,突出主营业务,调整产品结构,增强可持续发展能力, 进一步搞好公司规范化运作,减少关联交易,本公司决定与保定天鹅化纤集团有限公 司（以下简称“天鹅集团”）进行资产置换。本次资产置换的内容是本公司以对天 鹅集团的债权债务净额、所拥有的保定天鹅氨纶有限公司（以下简称氨纶公司）的 股权与天鹅集团出租给本公司用于粘胶长丝生产的厂房及办公用房进行置换, 其差 额部分以现金方式补齐。

    为此,本公司与天鹅集团于2001年11月22 日在河北省保定市签订了《资产置换 协议》。由于保定天鹅化纤集团有限公司是本公司控股公司, 本次资产置换的双方 具有关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,本次资产置 换属于关联交易。

    二、 本次资产置换关联方介绍

    1、保定天鹅股份有限公司

    保定天鹅股份有限公司, 是经河北省人民政府股份制领导小组办公室以“冀股 办（1996）39号”文批准,由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人,以社会募集方 式设立的股份有限公司。公司已于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式 成立,经中国证监会发字（1997）第8号文批准,于1997年2月21日在深圳证券交易所 上市,注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处“证监石 办字[1999]10号”文同意,并经中国证监会“证监公司字[1999]134号”文核准, 于 2000年1月向全体股东配售股份,实际配售数量为2580万股,变更后注册资本为32080 万元。保定天鹅法定代表人为王春雨。保定天鹅主要经营：粘胶纤维制造、销售； 粘胶纤维的的原辅助材料的加工、销售；合作生产、来料加工及来样加工；粘胶纤 维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和 技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务。

    保定天鹅2001年中期经审计的财务状况如下：资产总额1,286,345,925. 74元, 负债总额298,727,815.07元,所有者权益987,618,110.67元,主营收入275,473,568 .46元,净利润17,778,949.07元。

    2、保定天鹅化纤集团有限公司

    保定天鹅化纤集团有限公司,由原国营保定化学纤维联合厂改组而成。 该公司 是我国“一·五”计划期间156项重大建设项目之一,也是新中国成立后为完善工业 布局, 填补化学纤维工业空白而建设的第一座大型化学纤维联合企业。1996年该公 司被列入国家确定重点支持的1000家和300家国有企业之一, 同时是河北省30 家现 代企业制度试点和25家大型支柱性企业集团之一,并被河北省政府推荐列入国家100 家试点企业集团。1996年11月6日,经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办 [1996]39号文件批复,批准筹建保定天鹅股份有限公司。 保定天鹅化纤集团有限公 司法定代表人为孙为伦。公司主要经营：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸 长丝、Tencel短纤维、Newcell长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造； 粘胶长丝系列产品、 涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务, 本企业生产所需原辅材 料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸 易活动。

    3、相互关系

    天鹅集团拥有保定天鹅股份223,300,000股,持股比例为69.60％,是保定天鹅的 控股股东,与保定天鹅具有关联关系。

    三、 资产置换具体方案

    1、 置换的标的

    A、 置换进入保定天鹅的厂房及办公楼等固定资产：该资产是保定天鹅在生产 经营过程中所必需的厂房、库房、构筑物及其它辅助设施和办公楼, 全部位于公司 生产区,建筑面积共计241017平方米。

    B、 置换出的保定天鹅对天鹅集团的债权债务净额：保定天鹅对天鹅集团的债 权扣除债务后的净额。

    C、 置换出的保定天鹅所属的氨纶公司的75％股权。保定天鹅和香港正业机械 服务有限公司共同出资组建保定天鹅氨纶有限公司,于2000年4月登记注册,2000年5 月15日在《中国证券报》、《证券时报》公告。 该项目设计生产能力500吨/ 年氨 纶长丝,注册资金400万美元,其中保定天鹅出资300万美元,占75％； 香港正业机械 服务有限公司出资100万美元,占25％。截止到2001年中期,注册资金已经全部到位, 预计2001年年底投入试生产。

    以上各项资产不存在资产的抵押、质押等担保情况；不存在资产的涉及仲裁或 诉讼的情况。

    2、资产置换涉及资产的定价

    按照双方签署的《资产置换协议》, 本次资产置换的交易价格以相关资产的评 估基准日（2001年8月31 日）之评估值及经会计师审计的债权债务净额作为定价依 据。聘请具备证券业从业资格的河北中冀资产评估有限公司对拟置换的厂房及办公 楼的固定资产和氨纶公司股权进行评估；聘请具备证券业从业资格的中喜会计师事 务所有限责任公司对拟置换的保定天鹅对天鹅集团的债权债务进行专项审计。

    A、 置换进入保定天鹅的厂房及办公楼等固定资产：用于本次置换的资产的帐 面原值为300,093,287.60元,帐面净值为203,432,002. 44 元。 根据中冀评估字（ 2001）第85号文确认,该项资产在评估基准日（2001年8月31 日）的评估值为 193 ,722,130.30元。

    B、置换出的保定天鹅对天鹅集团债权债务净额：根据中喜审字（2001）第092 号文确认,截至2001年8月31日止保定天鹅对天鹅集团的债权为164,862,508. 79元, 债务为5,771,639.45元,债权债务净额为159,090,869.34元。

    C、 置换出的保定天鹅所属的氨纶公司的75％股权。

    根据中冀评估字（2001）第86号文确认,氨纶公司在评估基准日（2001年8月31 日）的净资产评估值为33,177,492.76元,则保定天鹅拥有氨纶公司的75％股权的评 估值为24,883,119.57元。

    3、资产置换的方式和方法

    本次资产置换是保定天鹅将所属氨纶公司的股权及对天鹅集团的债权债务净额 与天鹅集团所属的部分生产车间及办公楼的固定资产进行资产置换, 置换差额部分 将由保定天鹅以现金方式分批支付给天鹅集团,根据上述定价数据,资产置换差额为 9,748,141.39元。

    资产置换差额部分的资金在《资产置换协议》生效后3个月内支付。

    4、资产置换暨关联交易资金来源

    本次资产置换所需上述资金均来源于保定天鹅的自有资金。

    5、资产置换涉及人员安置和土地问题

    本次资产置换不涉及人员的安置问题； 本次资产置换的资产范围中不包括土 地。本次资产置换进保定天鹅的厂房及办公楼所占用的土地, 由天鹅集团采取有偿 租赁给保定天鹅的方式处理,继续沿用1996 年保定天鹅与天鹅集团签署的《重组协 议》及附件之一《土地租赁协议》, 由天鹅集团采取有偿租赁给保定天鹅的方式处 理。

    四、 本次资产置换的背景、动因

    1、背 景

    从保定天鹅股份有限公司的经营情况来说,2000 年是我国粘胶长丝企业经营形 势较为严峻的一年。一方面是国内外市场对服饰用粘胶长丝的需求逐步萎缩, 另一 方面是国内生产厂家粘胶长丝生产能力进一步扩大,生产厂家库存普遍上升、 产品 市场价格持续走低；与此同时生产用原料的价格大幅上涨, 使企业生产成本高企不 下。在极为严峻的市场压力和极其困难的经营形势下, 保定天鹅董事会和经营班子 紧紧围绕公司年度经营目标,团结协作,努力拼博,进行艰苦不懈的努力,有效地提高 了产品的内在质量,确保市场竞争实力；深挖潜力,降低生产成本；针对粘胶长丝市 场价格下滑和原料市场价格上涨的情况,采用积极的营销策略,巩固现有市场并扩展 新市场。尽管公司采取了多种措施千方百计增加产量降低成本,并取得了一定效果, 但未能完全扭转经营环境恶化所造成的负面影响, 企业经济效益指标出现了较大幅 度的下滑。

    2、动 因

    （1）规范经营,提高资产完整性,减少关联交易

    保定天鹅在国有企业改制、设立股份公司时由于受当时条件的限制, 保定天鹅 化纤集团有限公司的厂房及办公楼等固定资产虽为保定天鹅占用, 但未能进入保定 天鹅,仍然保留在天鹅集团,由保定天鹅租赁使用, 双方签署了《厂房及办公楼租赁 协议》。

    为规范公司法人治理结构, 保定天鹅需要从根本上解决与母公司之间由于房屋 租赁而产生的关联交易问题,减轻租赁费用对于公司经营的影响； 其次为了进一步 加强保定天鹅经营资产的完整性, 通过资产置换使保定天鹅自主拥有生产用厂房及 办公楼,有必要进行本次资产置换； 再者保定天鹅对天鹅集团的债权由于集团本身 财务状况而难以迅速回收,使保定天鹅资金处于被占用状态,通过本次资产置换, 将 使资金占用的问题得以解决。

    （2）发挥保定天鹅优势,加强主业经营

    氨纶在产品特性上属于合成纤维,粘胶长丝属于人造纤维,在产品性能上有较大 差异,具有不同的生产工艺流程,所需生产原料也有根本不同, 市场销售面向不同的 客户需求。为了使保定天鹅能够发挥在粘胶长丝生产领域的优势, 建立企业核心竞 争能力,保定天鹅计划转让拥有的氨纶公司的75％的股权给天鹅集团,以便集中资源 用于粘胶长丝的生产和销售及开发同类新产品。由于氨纶与粘胶长丝的差异, 转让 给天鹅集团后,将不会造成保定天鹅与天鹅集团的同业竞争问题。

    由于氨纶公司生产经营所需的房屋及土地等资产都是利用天鹅集团涤纶分公司 闲置的房屋及土地,在其正式投入生产后,必将与天鹅集团之间产生租赁房屋土地等 资产的关联交易行为。将保定天鹅拥有的氨纶公司股权转让与天鹅集团, 也将进一 步避免新的关联交易的发生。

    五、 关联交易对保定天鹅的影响

    董事会认为, 本次资产置换暨关联交易的定价是依据中介机构的评估及审计结 果并按照公平交易原则确定的,交易价格合理、公正,维护了保定天鹅全体股东的权 益,提高了保定天鹅生产经营性资产的完整性,减少了关联交易, 有利于促进保定天 鹅规范化运作。

    1、本次资产置换暨关联交易后,天鹅集团将其所属的保定天鹅生产所需用房屋 置换进入保定天鹅,保证了保定天鹅的生产经营用资产的完整性,取消了因租赁房屋 产生的关联交易,依据2000年的租赁费用,将使保定天鹅因此减少租赁费用2808. 03 万元,从而减少保定天鹅的经营费用,为保定天鹅的稳定持续发展创造条件。

    2、本次资产置换暨关联交易后,保定天鹅持有的氨纶公司的股权将转让给天鹅 集团,可以使保定天鹅专注于主导产品粘胶长丝的生产,并集中力量用于开发新产品, 在人造纤维的产品方面形成独有优势,增强企业核心竞争能力。

    3、本次资产置换之后,保定天鹅与控股股东天鹅集团在人员方面没有高级管理 人员双重兼职的情况,财务方面两公司都具有相对独立的财务体系和部门,资产方面 产权明晰且相对独立,符合证监会关于上市公司与控股股东三分开的有关规定。

    六、 关联交易的合法性与合规性

    1、 此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

    2、 本次资产置换方案获得河北省财政厅《关于保定天鹅化纤集团有限公司与 保定天鹅股份有限公司资产置换方案的批复》（冀财企[2001]175号文）的批准。

    3、 本次资产置换按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求, 已聘请光大 证券有限公司作为独立财务顾问,将就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表 意见。

    4、 本次资产置换的程序以及上述《资产置换协议》, 已聘请金诚律师事务所 进行审查,将出具法律意见书,对资产置换的合法性作出全面的评判。

    5、 本次资产置换所涉及的相关债权债务, 聘请具备证券业从业资格的中喜会 计师事务所有限责任公司进行审计,并出具了专项审计报告,详见中喜审字（2001） 第092号文(见同日公告),审计机构确保审计程序和审计结果的真实性、合法性。

    6、 本次资产置换所涉及的相关资产, 聘请具备证券业从业资格的河北中冀资 产评估有限公司进行评估,并出具了相关的评估报告,详见《保定天鹅化纤集团有限 公司转让部分资产项目资产评估报告书》（中冀评估字（2001）第85号文）( 见同 日公告)、《保定天鹅氨纶有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中冀评估字 [2001]第86号文）(见同日公告),资产评估机构确保评估程序和评估结果的合法性。

    7 、 本次资产置换涉及氨纶公司股权国有资产评估立项获得河北省财政厅 [2001]第108号文批准,资产评估结果确认获得河北省财政厅《关于保定天鹅化纤集 团有限公司受让保定天鹅氨纶有限公司股权项目资产评估审核的意见》（冀财企 [2001]184号文）的合规性审核。

    8、 本次资产置换涉及天鹅集团转让房屋类国有资产评估立项获得河北省财政 厅[2001]第109号文批准,资产评估结果确认获得河北省财政厅《关于保定天鹅化纤 集团有限公司拟转让部分资产项目资产评估审核的意见》（冀财企[2001]183号文） 的合规性审核。

    9、 本次资产置换涉及的氨纶公司股权转让已获得原审批单位保定市高新技术 产业开发区《关于保定天鹅氨纶有限公司股权转让的批复》（高新区外经字（2001） 075号文）的批准。

    七、 备查文件

    1. 保定天鹅股份有限公司第二届第十二次董事会决议；

    2. 保定天鹅股份有限公司与保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协 议》；

    3. 河北省财政厅《关于保定天鹅化纤集团有限公司与保定天鹅股份有限公司 资产置换方案的批复》（冀财企[2001]175号文）

    4. 保定市高新技术产业开发区《关于保定天鹅氨纶有限公司股权转让的批复》 （高新区外经字（2001）075号文）

    5. 中喜会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告中喜审字（2001 ）第 092号文；

    6. 河北中冀资产评估有限公司出具的《保定天鹅化纤集团有限公司转让部分 资产项目资产评估报告书》（中冀评估字（2001）第85号文）；

    7. 河北中冀资产评估有限公司出具的《保定天鹅氨纶有限公司股权转让项目 资产评估报告书》（中冀评估字（2001）第86号文）；

    8. 河北省财政厅评估立项批准通知书（[2001]第108号文）；

    9. 河北省财政厅《关于保定天鹅化纤集团有限公司受让保定天鹅氨纶有限公 司股权项目资产评估审核的意见》（冀财企[2001]184号文）；

    10. 河北省财政厅评估立项批准通知书（[2001]第109号文）；

    11. 河北省财政厅《关于保定天鹅化纤集团有限公司拟转让部分资产项目资产 评估审核的意见》（冀财企[2001]183号文）。

    

保定天鹅股份有限公司董事会

    2001年11月28日