保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年11月11日在公司会 议室举行,会议由王春雨董事长主持,全体董事9人出席会议,监事会主席及高管人员 列席会议。经过与会董事研究审议,通过如下事项：

    一、为了提高公司生产经营性资产的完整性,突出主营业务,调整产品结构, 增 强可持续发展能力,进一步搞好公司规范化运作,减少关联交易, 拟与本公司控股股 东——保定天鹅化纤集团有限公司(以下简称“天鹅集团” )进行资产置换。本次资 产置换是以本公司对天鹅集团的债权债务净额及所拥有的保定天鹅氨纶有限公司( 以下简称“氨纶公司”) 的股权与天鹅集团出租给本公司用于粘胶长丝生产的厂房 及办公用房进行置换,其差额部分以现金补齐。

    本公司拟置换资产2001年8月31日帐面净值为

    1、债权债务净额   159090869.34元

    2、氨纶公司股权      3000000美元

    天鹅集团拟置换资产2001年8月31日帐面净值为

    1、厂房及办公用房  203432002.44元

    双方拟置换资产最终以评估值为准。

    由于本次资产置换的双方具有关联关系,属于关联交易,因此关联方天鹅集团法 定代表人孙为伦董事未参加本项表决。本次资产置换尚有待公司临时股东大会审议 批准。为了切实保证广大投资者尤其是中小股东的利益, 本公司在本次资产置换中 将按照公开、公平、公正的原则,严格遵循《公司法》、 《证券法》等有关法律及 《股票上市规则》的规定,履行相关的资产评估、审计、律师公正等法定程序,根据 工作进度及时披露相关信息。本次资产置换尚有待公司临时股东大会审议批准后方 可实施。

    二、为了减少与天鹅集团的关联交易,促进公司规范管理,拟将原由天鹅集团代 理的产品进出口业务改为自营, 天鹅集团同意将代理出口粘胶长丝销售渠道及网络 无偿转入本公司。日前公司申请的生产企业进出口经营权已由河北省对外贸易经济 合作厅以冀外经贸贸发字[2001]269号文批准,董事会责成公司经理班子抓紧办理其 他手续,尽快开展自营进出口业务。

    三、根据公司业务发展需要和徐占山先生的要求, 董事会同意徐占山先生关于 辞去其所兼任的公司总经理职务的请求,决定聘任王东兴先生为公司总经理。

    附：王东兴先生简历

    王东兴先生,1971年10月出生,1993年毕业河北大学教育系,1998 年获中科院研 究生院财经系货币银行学研究生学历, 曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经 理,新华社河北分社音像中心主任,上海证券报社部门主任, 现任保定天鹅股份有限 公司副总经理。